【正文】 rces Limited 收購原因 ? 兗煤所處華東地區(qū) ， 未分配煤炭資源潛力有限 ? 獲得海外的優(yōu)質(zhì)煤炭資源有利于實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展 ? 全球金融危機導致境外煤炭上市公司股票價格下滑 ， 企業(yè)價值出現(xiàn)低估 ， 為兗煤收購提供契機 ? 具備優(yōu)于競爭對手收購目標公司的條件 ? 具備收購實力 第 52頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 收購方式 －附有生效條件的安排方案 根據(jù)澳大利亞公司法 ， 此種收購方式必須經(jīng)過法院批準（ 共需經(jīng)過兩次法庭聽證 ， 本次收購已經(jīng)完成第一次法庭聽證并獲得法院批準 ， 同意目標公司召集審議本次收購的股東大會；尚需通過第二次法庭聽證 ） ， 此外還需澳大利亞證券投資委員會同意以及目標公司參加表決 (其中包括委托投票 ） 的股東的多數(shù) （ 持股價值的 75%以上且股東人數(shù)的 50%以上 ） 贊成方能實施 ， 存在不能通過的可能性 。 第 53頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 收購方式 －附有生效條件的安排方案 ? 收購方：兗州煤業(yè)股份有限公司 ? 收購主體：澳思達煤礦有限公司 ? 目標公司： Felix Resources Limited ? 交易對方：目標公司的全體股東收購方式：兗州煤業(yè)與目標公司通過簽署 《 安排執(zhí)行協(xié)議 》 ，由兗煤澳洲公司以安排方案的方式，由其全資子公司澳思達公司以現(xiàn)金收購目標公司的全部股份 ? 收購對價： /股 ? 總交易對價：按照 /股的價格，如收購目標公司 100%的股權(quán) （即： 196,625,038股），總交易對價約為 （約合人民幣 ） 第 54頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 交易結(jié)構(gòu) 100% 100% 兗州煤業(yè)（ YZCM） A：兗州煤業(yè)在澳大利亞設(shè)立的子公司 B：兗州煤業(yè)在澳大利亞的子公司設(shè)立的子公司 收購 100%股份 境內(nèi) 境外 收購主體 Felix 第 55頁 三、兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 融資結(jié)構(gòu) ? 收購價款總計約 （ 約合 29億美元 ， 人民幣 ）的收購價款全部為兗煤澳洲與中國銀行悉尼分行 、 中國國家開發(fā)銀行香港分行 、 中國建設(shè)銀行香港分行簽署 《 融資協(xié)議 》 獲得 ? 兗煤向中國銀行山東分行申請開立保函 ? 中國銀行山東分行出具載有貸款行可接受的條款和條件的相當于200億元人民幣的美元或澳元的備用信用證或銀行保函 ? 兗礦集團提供反擔保 第 56頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 融資機構(gòu) 貸款行 境內(nèi)分行 目標公司 Felix 兗煤澳洲公司 兗州煤業(yè) 貸款行 境外分行 申請開立保函 保函 外幣貸款 第 57頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 公司決策 ? 2023年 8月 13日，兗煤第四屆董事會第八次會議審議通過 《 關(guān)于收購澳大利亞菲利克斯公司（ Felix Resources Limited） 100%股權(quán)的議案 》 ，批準管理層與目標公司簽署 《 安排執(zhí)行協(xié)議 》 ，并在根據(jù)境內(nèi)及境外證券監(jiān)管要求編制的 《 重大資產(chǎn)重組預案 》 和 《 主要交易公告 》 （根據(jù)香港證券監(jiān)管規(guī)定編制）中對本次交易進行了披露。 ? 2023年 9月 11日，兗煤第四屆董事會第十次會議審議通過了 《 關(guān)于審議通過 兗州煤業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書 的議案 》 ，同意披露本報告書及向 H股股東寄發(fā)關(guān)于本次收購的 《 通函 》 。 第 58頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 公司決策 ? 2023年 10月 30日，兗煤 2023年度第一次臨時股東大會審議并批準《 關(guān)于收購澳大利亞菲利克斯資源有限公司 100%股權(quán)的議案 》 ，批準公司在澳大利亞的全資子公司兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司，通過其全資子公司澳思達煤礦有限公司以安排交易的方式收購澳大利亞菲利克斯資源有限公司 100%股權(quán)；審議并批準 《 兗州煤業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書 》 、 《 關(guān)于收購澳大利亞菲利克斯公司股權(quán)項目融資方案 》 和 《 關(guān)于給予公司董事會相關(guān)授權(quán)的議案 》 第 59頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 境內(nèi)審批 ? 2023年 10月 23日，山東省國資委出具 《 關(guān)于投資收購澳大利亞菲利克斯資源有限公司股權(quán)有關(guān)問題的批復 》 ，同意本公司本次收購 ? 2023年 1月 4日，國家發(fā)改委出具 《 關(guān)于兗州煤業(yè)股份有限公司收購澳大利亞菲利克斯煤炭公司股權(quán)項目信息報告的復函 》 ，原則上支持本公司本次收購計劃 ? 2023年 12月 3日，國家發(fā)改委出具 《 關(guān)于兗州煤業(yè)服務(wù)股份有限公司投資收購 Felix Resources Limited公司股權(quán)項目核準的批復 》 ? 中國證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組的核準 ? 山東省商務(wù)廳備案 第 60頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 境外審批 ? 目標公司股東大會。根據(jù)澳大利亞公司法的規(guī)定，本次交易需要獲得目標公司參加表決 (其中包括委托投票）的股東的多數(shù)（持股價值的 75%以上且股東人數(shù)的 50%以上）贊成方能實施。 ? 澳大利亞法院。安排方案的完成需要經(jīng)過澳大利亞法院兩次聽證后批準。目標公司在召開董事會之后，向法院提出舉行第一次法庭聽證的申請，法院在第一次法庭聽證日批準向目標公司股東發(fā)出股東大會通知。安排方案經(jīng)股東大會審議通過之后，法院將在第二次法庭聽證日批準股東大會決議，安排方案正式生效。 2023年 9月 28日，澳大利亞聯(lián)邦法院舉行第一次法庭聽證，批準目標公司就安排方案召開股東大會并向其股東派發(fā)安排方案手冊。 第 61頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 境外審批 ? 澳大利亞外國投資審查委員會、澳大利亞聯(lián)邦財政部長。根據(jù)澳大利亞外國收購和接管法以及澳大利亞外國投資審查委員會的相關(guān)規(guī)定， 本次交易需要獲得澳大利亞外國投資審查委員會的審批。如澳大利亞外國投資審查委員會同意本次交易，將向澳大利亞聯(lián)邦財政部長提出建議。本次交易需獲得澳大利亞聯(lián)邦財政部長作出的無異議通知，或在一定期限內(nèi)未獲澳大利亞聯(lián)邦財政部長針對本次交易作出的禁令方能實施。 ? 澳大利亞聯(lián)邦財政部于 2023年 10月 23日發(fā)布的公告，澳大利亞聯(lián)邦財政部助理部長已于當日有條件批準公司收購目標公司 100%股份。 第 62頁 三、 兗州煤業(yè)收購 Felix Resources Limited 境外審批 ? 兗煤澳洲負責運營兗煤在澳大利亞的煤礦，并將由主要來自澳大利亞的管理團隊和銷售團隊進行管理 ? 保證兗煤澳洲及其下屬所有運營子公司的董事會中，均至少有兩名董事的主要居住地位于澳大利亞，其中一名董事需獨立于兗州煤業(yè)及其關(guān)聯(lián)實體 ? 保證兗煤澳洲首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官的主要居住地位于澳大利亞 ? 兗煤澳洲在任何日歷年內(nèi)的大多數(shù)董事會會議在澳大利亞舉行 ? 兗煤澳洲最遲于 2023年底在澳大利亞證券交易所上市，屆時兗煤在兗煤澳洲公司中的持股比例減少至不超過 70%；并且，考慮到目標公司現(xiàn)有的若干煤礦為該公司與第三方成立的合資企業(yè)所擁有，在兗煤澳洲公司上市后，兗煤在目標公司現(xiàn)有煤礦中的合計經(jīng)濟所有權(quán)將減少至不超過 50% 謝 謝！ 唐麗子 律師 演講完畢，謝謝觀看！