【正文】 rces Limited 收購(gòu)原因 ? 兗煤所處華東地區(qū) ， 未分配煤炭資源潛力有限 ? 獲得海外的優(yōu)質(zhì)煤炭資源有利于實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展 ? 全球金融危機(jī)導(dǎo)致境外煤炭上市公司股票價(jià)格下滑 ， 企業(yè)價(jià)值出現(xiàn)低估 ， 為兗煤收購(gòu)提供契機(jī) ? 具備優(yōu)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購(gòu)目標(biāo)公司的條件 ? 具備收購(gòu)實(shí)力 第 52頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 收購(gòu)方式 －附有生效條件的安排方案 根據(jù)澳大利亞公司法 ， 此種收購(gòu)方式必須經(jīng)過(guò)法院批準(zhǔn)（ 共需經(jīng)過(guò)兩次法庭聽證 ， 本次收購(gòu)已經(jīng)完成第一次法庭聽證并獲得法院批準(zhǔn) ， 同意目標(biāo)公司召集審議本次收購(gòu)的股東大會(huì)；尚需通過(guò)第二次法庭聽證 ） ， 此外還需澳大利亞證券投資委員會(huì)同意以及目標(biāo)公司參加表決 (其中包括委托投票 ） 的股東的多數(shù) （ 持股價(jià)值的 75%以上且股東人數(shù)的 50%以上 ） 贊成方能實(shí)施 ， 存在不能通過(guò)的可能性 。 第 53頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 收購(gòu)方式 －附有生效條件的安排方案 ? 收購(gòu)方：兗州煤業(yè)股份有限公司 ? 收購(gòu)主體：澳思達(dá)煤礦有限公司 ? 目標(biāo)公司： Felix Resources Limited ? 交易對(duì)方：目標(biāo)公司的全體股東收購(gòu)方式：兗州煤業(yè)與目標(biāo)公司通過(guò)簽署 《 安排執(zhí)行協(xié)議 》 ，由兗煤澳洲公司以安排方案的方式，由其全資子公司澳思達(dá)公司以現(xiàn)金收購(gòu)目標(biāo)公司的全部股份 ? 收購(gòu)對(duì)價(jià)： /股 ? 總交易對(duì)價(jià)：按照 /股的價(jià)格，如收購(gòu)目標(biāo)公司 100%的股權(quán) （即： 196,625,038股），總交易對(duì)價(jià)約為 （約合人民幣 ） 第 54頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 交易結(jié)構(gòu) 100% 100% 兗州煤業(yè)（ YZCM） A：兗州煤業(yè)在澳大利亞設(shè)立的子公司 B：兗州煤業(yè)在澳大利亞的子公司設(shè)立的子公司 收購(gòu) 100%股份 境內(nèi) 境外 收購(gòu)主體 Felix 第 55頁(yè) 三、兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 融資結(jié)構(gòu) ? 收購(gòu)價(jià)款總計(jì)約 （ 約合 29億美元 ， 人民幣 ）的收購(gòu)價(jià)款全部為兗煤澳洲與中國(guó)銀行悉尼分行 、 中國(guó)國(guó)家開發(fā)銀行香港分行 、 中國(guó)建設(shè)銀行香港分行簽署 《 融資協(xié)議 》 獲得 ? 兗煤向中國(guó)銀行山東分行申請(qǐng)開立保函 ? 中國(guó)銀行山東分行出具載有貸款行可接受的條款和條件的相當(dāng)于200億元人民幣的美元或澳元的備用信用證或銀行保函 ? 兗礦集團(tuán)提供反擔(dān)保 第 56頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 融資機(jī)構(gòu) 貸款行 境內(nèi)分行 目標(biāo)公司 Felix 兗煤澳洲公司 兗州煤業(yè) 貸款行 境外分行 申請(qǐng)開立保函 保函 外幣貸款 第 57頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 公司決策 ? 2023年 8月 13日，兗煤第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò) 《 關(guān)于收購(gòu)澳大利亞菲利克斯公司（ Felix Resources Limited） 100%股權(quán)的議案 》 ，批準(zhǔn)管理層與目標(biāo)公司簽署 《 安排執(zhí)行協(xié)議 》 ，并在根據(jù)境內(nèi)及境外證券監(jiān)管要求編制的 《 重大資產(chǎn)重組預(yù)案 》 和 《 主要交易公告 》 （根據(jù)香港證券監(jiān)管規(guī)定編制）中對(duì)本次交易進(jìn)行了披露。 ? 2023年 9月 11日，兗煤第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了 《 關(guān)于審議通過(guò) 兗州煤業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書 的議案 》 ，同意披露本報(bào)告書及向 H股股東寄發(fā)關(guān)于本次收購(gòu)的 《 通函 》 。 第 58頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 公司決策 ? 2023年 10月 30日，兗煤 2023年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)《 關(guān)于收購(gòu)澳大利亞菲利克斯資源有限公司 100%股權(quán)的議案 》 ，批準(zhǔn)公司在澳大利亞的全資子公司兗州煤業(yè)澳大利亞有限公司，通過(guò)其全資子公司澳思達(dá)煤礦有限公司以安排交易的方式收購(gòu)澳大利亞菲利克斯資源有限公司 100%股權(quán)；審議并批準(zhǔn) 《 兗州煤業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書 》 、 《 關(guān)于收購(gòu)澳大利亞菲利克斯公司股權(quán)項(xiàng)目融資方案 》 和 《 關(guān)于給予公司董事會(huì)相關(guān)授權(quán)的議案 》 第 59頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 境內(nèi)審批 ? 2023年 10月 23日，山東省國(guó)資委出具 《 關(guān)于投資收購(gòu)澳大利亞菲利克斯資源有限公司股權(quán)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù) 》 ，同意本公司本次收購(gòu) ? 2023年 1月 4日，國(guó)家發(fā)改委出具 《 關(guān)于兗州煤業(yè)股份有限公司收購(gòu)澳大利亞菲利克斯煤炭公司股權(quán)項(xiàng)目信息報(bào)告的復(fù)函 》 ，原則上支持本公司本次收購(gòu)計(jì)劃 ? 2023年 12月 3日，國(guó)家發(fā)改委出具 《 關(guān)于兗州煤業(yè)服務(wù)股份有限公司投資收購(gòu) Felix Resources Limited公司股權(quán)項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù) 》 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組的核準(zhǔn) ? 山東省商務(wù)廳備案 第 60頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 境外審批 ? 目標(biāo)公司股東大會(huì)。根據(jù)澳大利亞公司法的規(guī)定，本次交易需要獲得目標(biāo)公司參加表決 (其中包括委托投票）的股東的多數(shù)（持股價(jià)值的 75%以上且股東人數(shù)的 50%以上）贊成方能實(shí)施。 ? 澳大利亞法院。安排方案的完成需要經(jīng)過(guò)澳大利亞法院兩次聽證后批準(zhǔn)。目標(biāo)公司在召開董事會(huì)之后，向法院提出舉行第一次法庭聽證的申請(qǐng)，法院在第一次法庭聽證日批準(zhǔn)向目標(biāo)公司股東發(fā)出股東大會(huì)通知。安排方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之后，法院將在第二次法庭聽證日批準(zhǔn)股東大會(huì)決議，安排方案正式生效。 2023年 9月 28日，澳大利亞聯(lián)邦法院舉行第一次法庭聽證，批準(zhǔn)目標(biāo)公司就安排方案召開股東大會(huì)并向其股東派發(fā)安排方案手冊(cè)。 第 61頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 境外審批 ? 澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)、澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)。根據(jù)澳大利亞外國(guó)收購(gòu)和接管法以及澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定， 本次交易需要獲得澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)的審批。如澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)同意本次交易，將向澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)提出建議。本次交易需獲得澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)作出的無(wú)異議通知，或在一定期限內(nèi)未獲澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)針對(duì)本次交易作出的禁令方能實(shí)施。 ? 澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部于 2023年 10月 23日發(fā)布的公告，澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部助理部長(zhǎng)已于當(dāng)日有條件批準(zhǔn)公司收購(gòu)目標(biāo)公司 100%股份。 第 62頁(yè) 三、 兗州煤業(yè)收購(gòu) Felix Resources Limited 境外審批 ? 兗煤澳洲負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)兗煤在澳大利亞的煤礦，并將由主要來(lái)自澳大利亞的管理團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理 ? 保證兗煤澳洲及其下屬所有運(yùn)營(yíng)子公司的董事會(huì)中，均至少有兩名董事的主要居住地位于澳大利亞，其中一名董事需獨(dú)立于兗州煤業(yè)及其關(guān)聯(lián)實(shí)體 ? 保證兗煤澳洲首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官的主要居住地位于澳大利亞 ? 兗煤澳洲在任何日歷年內(nèi)的大多數(shù)董事會(huì)會(huì)議在澳大利亞舉行 ? 兗煤澳洲最遲于 2023年底在澳大利亞證券交易所上市，屆時(shí)兗煤在兗煤澳洲公司中的持股比例減少至不超過(guò) 70%；并且，考慮到目標(biāo)公司現(xiàn)有的若干煤礦為該公司與第三方成立的合資企業(yè)所擁有，在兗煤澳洲公司上市后，兗煤在目標(biāo)公司現(xiàn)有煤礦中的合計(jì)經(jīng)濟(jì)所有權(quán)將減少至不超過(guò) 50% 謝 謝！ 唐麗子 律師 演講完畢，謝謝觀看！