【正文】 公司換股吸收合并承德釩鈦共計新增本公司 A股股份 1,067,946,407股。本公司名稱已由唐山鋼鐵股份有限公司變更為河北鋼 鐵股份有限公司，公司住所已由唐山市遷至石家莊市。 上市公司并購基本概念 ? 根據(jù) 《 上市公司收購管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管理委員會令第 108號， 2023年）的規(guī)定，上市公司收購主要是指上市公司的“收購及相關股份權益變動活動”。 ? 投資者及其一致行動人，通過證券交易所的證券交易、協(xié)議收購、間接收購等方式，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)增持股份的，繼續(xù)增持部分應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約； ? 符合證監(jiān)會的規(guī)定豁免條件，投資者及起一致行動人可以向證監(jiān)會申請豁免要約收購。 1 ? 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上； 2 3 特例 ? 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上； ? 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50%以上，且超過 5000萬元人民幣； ? 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 ?上市公司在 12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。 重大資產(chǎn)重組的類型 按照 《 重組辦法 》 ，重大資產(chǎn)重組在申報及審核上，區(qū)分兩種類型：一種是重大資產(chǎn)重組，包括整體上市、產(chǎn)業(yè)并購等。 借殼上市從申報材料、審核重點上看，是 IPO與重大資產(chǎn)重組 兩種情況的結合。 借殼上市特殊點 如何選取“殼”資源 殼的市值規(guī)模 ? 結合擬上市資產(chǎn)的估值規(guī)模及重組方對重組上市公司的持股比例期望，選擇市值盡可能小的殼 。 存量資產(chǎn)處置 ? 上市公司體內(nèi)資產(chǎn)重組方以部分資產(chǎn)與上市公司進行資產(chǎn)置換，重組方以置換出來的資產(chǎn)作為對價收購上市公司原大股東的一定量股份；上市公司原大股東回購上市公司體內(nèi)資產(chǎn)。 ? 考慮地方政府對“殼”的態(tài)度，是否同意從當?shù)剡w出； 其他問題 ? 由于每個擬借殼資產(chǎn)和每個殼資源的獨有特點，在實物中要對殼資源進行完備的盡職調(diào)查，合理解決殼資源存在的各種問題。 指標 標準一 標準二 標準三 標的資產(chǎn)總額或評估值 達到總資產(chǎn)的10% 達到總資產(chǎn)的50% 達到總資產(chǎn)的50% 報的資產(chǎn)營業(yè)收入 達到營業(yè)收入的10%，且超過 500萬元 達到營業(yè)收入的50%，且超過3000萬元 達到營業(yè)收入的50% 標的資產(chǎn)凈利潤 達到凈利潤的10%，且超過 100萬元 達到凈利潤的50%，且超過 300萬元 標的資產(chǎn)交易額 達到凈資產(chǎn)的10%，且超過 500萬元 達到凈資產(chǎn)的50%，且超過3000萬元 標的資產(chǎn)凈額達到上市公司凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5000萬元 交易產(chǎn)生的利潤 達到凈利潤的10%，且超過 100萬元 達到凈利潤的50%，且超過 300萬元 審批程序 標準 一 標準 二 標準 三 標準 四 信息披露 √ √ √ √ 標的資產(chǎn)審核 √ √ √ √ 標的資產(chǎn)評估 √ √ 召開董事會 √ √ √ √ 召開股東大會 √ √ √ 證監(jiān)會審核 √ √ 重組委審核 √ 應披露的交易 提交董事會審議 提交股東大會審議 構成重大資產(chǎn)重組 注：上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則進行標準計算。 不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序 國內(nèi)并購的分類標準 按 《 重組辦法 》 上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上的 ”構成借殼上市。 國內(nèi)并購的分類標準 案例 國內(nèi)并購的分類標準 案例 重大資產(chǎn)重組 — 新的征求意見稿 2023年 6月 17日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 中國證監(jiān)會關于修改 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 的決定 》以及 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （征求意見稿）。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動對照 修訂的要點主要如下： 借殼上市認定標準的變化： ? 原只有購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標 100%，現(xiàn)增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額等指標達到 100% （任一）。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動對照 ? 明確認定借殼上市的期限：征求意見稿的規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起 60個月內(nèi) ”實施的；原重組辦法為“自控制權發(fā)生變更之日起”。 征求意見稿增加一項認定： 即上市公司股權分散，董事、高級管理人可以支配公司重大的財務和經(jīng)營決策的，為擁有上市公司控制權。 ? 被證券交易所公開譴責不得借殼上市 ? 存在重大失信行為不得借殼上市：征求意見稿中的 “失信行為 ”，指上市公司或其控股股東、實際控制人未履行法院判決書確定的義務而列入失信被執(zhí)行人名單，或未履行其公開承諾而被中國上市公司協(xié)會列入 “上市公司相關主體承諾履行失信榜 ”等情形。 這個募集配套資金的認購對象、資金來源等的審核同非公開發(fā)行的認定。 ? 5%以上股東須直接認購，不得通過資管計劃。 第三部分 重大資產(chǎn)重組業(yè)務流程 借殼上市操作流程 外國投資者戰(zhàn)略投資申報 商務部批準 重組各方籌劃重組（停牌） 總體方案確定，簽署框架協(xié)議 資產(chǎn)重組預案推出 各項工作細化 資產(chǎn)重組正式方案推出 臨時股東大會 證監(jiān)會受理重組 證監(jiān)會批準重組方案 重組方案實施 收購、重組協(xié)議簽署 報收購報告書及豁免材料 證監(jiān)會批準收購及豁免 資產(chǎn)重組原則性批復 擬出售資產(chǎn)評估備案 國有轉讓行為申報 資產(chǎn)重組方案正式批復 國資委批準 證監(jiān)會審核期間 重組預案準備 重組材料準備 同時 商務部審批（如需） 上市公司重大重組 收購及要約豁免 國資審批（如需） 15日 5個工作日后 同意豁免 重大資產(chǎn)重組的披露要求 ? 。 重大資產(chǎn)重組流程圖 權益變動和收購的披露要求 ? 收購報告書披露要點 ? 封面、書脊、扇葉、目錄、釋義 ? 收購人介紹 ? 收購決定及收購目的 ? 收購方式 ? 資金來源 ? 后續(xù)計劃 ? 對上市公司的影響分析 ? 與上市公司之間的重大交易 ? 前 6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ? 收購人的財務資料 ? 其他重大事項 ? 備查文件 重大資產(chǎn)重組基本流程 一、籌劃 二、停牌 三、首次董事會（重組預案） 四、二次董事會（重組報告書） 五、股東大會決議 六、證監(jiān)會核準 七、實施 籌劃階段 ? 上市公司 1. 做好保密工作，防止信息泄漏。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。 籌劃階段 ? 股東 1. 股東內(nèi)部合規(guī)決策 2. 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時間做出重大決定等） 3. 最遲應在決定正式啟動資產(chǎn)重組時通知上市公司。 停牌階段 ? 什么時間申請停牌 ? 正常情況下 1. 公司籌劃的 —— 最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預案后復牌。 – 不正常情況下：預計難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請停牌。 停牌階段 ? 停牌時間可以有多長 ? 如果申請停牌時，已確認屬于重大資產(chǎn)重組的，申請的停牌時間原則上不得超過 30天。 1. 如確認屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請最長 30天的停牌。 停牌時間可以有多長 ? 上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性，需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復牌日期，但應當披露該重大事項的類型。 ? 若公司確有特殊原因無法在 30天的規(guī)定期限完成重組預案的，應當在原定復牌日前 6個工作日前向本所提交延期復牌的申請。本所原則上只接受一次延期復牌的申請?！? 2. 交易所認為公司董事會未能勤勉盡責的，將根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 對相關責任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。 首次董事會后六個月內(nèi)未能發(fā)布股東大會召開通知、方案被股東大會否決、中國證監(jiān)會審核未通過等情況。 ? 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在本次停牌前 20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過 20%的，上市公司應當將上述情況及由此產(chǎn)生的風險在重組預案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前 6個月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對方及其董監(jiān)高（或主要負責人），相關專業(yè)機構及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告。 2. 按照 《 內(nèi)容與格式第 26號 》 要求編制的重組預案。 交易合同應載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。 5. 重大資產(chǎn)重組交易對方按照 《 若干問題的規(guī)定 》 第一條的要求出具的承諾。 7. 上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄，以及公司股價在本次停牌前 20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過 20%的停牌前價格。） 二次董事會，披露重組報告書 ? 上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項和股東大會召開時間后，應當及時披露，并提交下列文件： 1. 董事會決議及其公告 (不得變更已披露重組預案中所涉及的標的資產(chǎn)范圍）； 2. 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要； 3. 獨立財務顧問報告； 4. 相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）。 5. 股東大會召開通知。 ? 股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在 3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報。 證監(jiān)會核準 ? 自收到重組委開會通知之日起開始停牌直至上市公司發(fā)布審核