【正文】 宜召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。 若前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，應(yīng)出具前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。 8. 國(guó)家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。 6. 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的重組預(yù)案核查意見和承諾?！? 首次董事會(huì)，披露重組預(yù)案 4. 上市公司按照 《 若干問(wèn)題的規(guī)定 》 第四條要求編制的董事會(huì)會(huì)議記錄。 3. 上市公司與交易對(duì)方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議。 首次董事會(huì)，披露重組預(yù)案 ? 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向交易所申請(qǐng)股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會(huì)審議通過(guò)后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請(qǐng)股票復(fù)牌，同時(shí)提交下列文件： 1. 董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見。 停牌期間，上市公司需要做什么 ? 上市公司連續(xù)停牌超過(guò) 5個(gè)交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說(shuō)明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。 “3 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”的解析 由上市公司主動(dòng)終止或由控股股東終止的資產(chǎn)重組，或股票異動(dòng)公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組的，上市公司均需要承諾 3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。 停牌的終止 ? 正常情況下，進(jìn)入召開首次董事會(huì)階段 ? 不正常情況下 1. 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)或承諾期限屆滿時(shí)，向交易所申請(qǐng)股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，同時(shí)承諾：“公司在公告后 3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌公告中披露無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因及延期復(fù)牌的明確日期。上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌后 5個(gè)工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門進(jìn)行咨詢論證。 2. 如確認(rèn)不屬于，則立即復(fù)牌并公告。 ? 如果申請(qǐng)停牌時(shí)，尚無(wú)法確認(rèn)是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項(xiàng)待公告為由先申請(qǐng)停牌不超過(guò) 5天，并在 5天內(nèi)完成確認(rèn)事宜。 停牌階段 ? 什么時(shí)間申請(qǐng)停牌 特別提示： 為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時(shí)間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請(qǐng)、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。 2. 股東籌劃的 —— 上市公司在獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃并購(gòu)重組等重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價(jià)格的重大信息。 4. 國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前，市場(chǎng)出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時(shí)，國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。 3. 上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場(chǎng)傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌，核實(shí)有無(wú)影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。 2. 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌，直至披露。 初步磋商 保密措施及協(xié)議 申請(qǐng)停牌 召開第一次董事會(huì)審議重組預(yù)案 交易所形式審核 披露預(yù)案并復(fù)牌 披露報(bào)告書 交易所形式審核 股東大會(huì)審議 證監(jiān)會(huì)審核 第二次董事會(huì)審議重組報(bào)告書及中介文件 重組委審核 補(bǔ)充、修改材料或終止交易 上網(wǎng)披露報(bào)告書全文 重組實(shí)施報(bào)告書 原則上不超過(guò) 30天 無(wú)異議 實(shí)施 達(dá)到標(biāo)準(zhǔn) 無(wú)異議 收到會(huì)議通知即申請(qǐng)停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿對(duì)照 鎖定期安排變化（借殼） 按照 《 重組管理辦法 》 的規(guī)定，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以及特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)的， 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 征求意見稿：上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人與新進(jìn)入控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人的股份都要求鎖定 36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前 12個(gè)月延長(zhǎng)到 24個(gè)月。 2023年 7月份，證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的保薦機(jī)構(gòu)專題培訓(xùn)班中，對(duì)發(fā)行對(duì)象提出了關(guān)注穿透等問(wèn)題，主要有以下幾點(diǎn)： ? 資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對(duì)象的適格性； ? 關(guān)于資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同的必備條款，如分級(jí)等 ? 員工持股計(jì)劃可作為一個(gè)發(fā)行對(duì)象，但前提是員工持股計(jì)劃的制度和程序合規(guī)。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動(dòng)對(duì)照 取消借殼上市的配套融資 按照征求意見稿的規(guī)定，收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人實(shí)施借殼上市行為，上市公司不得同時(shí)募集配套資金；上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，可以同時(shí)募集部分配套資金。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動(dòng)對(duì)照 借殼上市的實(shí)質(zhì)條件的變化 征求意見稿不僅要求上市公司及 現(xiàn)任 董、監(jiān)、高行為合法，也要求控股股東、實(shí)際控制人不存在涉嫌犯罪被立案?jìng)刹榛蜻`法違規(guī)被立案調(diào)查的情形；此外，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人 12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，或存在其他重大失信行為的，不得實(shí)施借殼上市。 ? 細(xì)化 “控制權(quán)發(fā)生變更 ”認(rèn)定：原來(lái)主要依據(jù) 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 第八十四條規(guī)定，如投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司的股份表決權(quán)達(dá)到一定比例足以對(duì)公司股東大會(huì)產(chǎn)生重大影響，如持股 50%以上或?qū)嶋H支配股份表決權(quán)超過(guò) 30%，或者投資者能夠?qū)嶋H支配上市公司的股份表決權(quán)達(dá)到一定比例足以決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員任選的。 ? 新增概括條款：即可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可裁量認(rèn)定相關(guān)情形符合借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。 截至目前，修訂后的 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 還未頒布。 根據(jù) 2023年重組辦法的 征求意見稿 ： 在原規(guī)定“資產(chǎn)總額”的基礎(chǔ)上，增加了營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)凈額等任一項(xiàng)達(dá)到 100%的規(guī)定。 注： ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購(gòu)買資產(chǎn)的總額占前一年度資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 100%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)； ? 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委審核。 擬借殼上市資產(chǎn)規(guī)模要求 ? 為了能夠匹配殼資源的市值對(duì)擬通過(guò)借殼資產(chǎn)的造成權(quán)益損失，一般要求通過(guò)借殼方式實(shí)現(xiàn)上市的資產(chǎn)估值規(guī)模較大，不同資產(chǎn)存在特點(diǎn)如下： 重資產(chǎn)類公司 ? 資產(chǎn)價(jià)值一般賬面實(shí)現(xiàn)，如重工業(yè)、資源類企業(yè)、房地產(chǎn)業(yè) ? 估值方法一般采取成本法，房地產(chǎn)業(yè)采取假設(shè)開發(fā)法 ? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)重資產(chǎn)類公司采取成本法估值比較認(rèn)可 輕資產(chǎn)類公司 ? 資產(chǎn)價(jià)值一般通過(guò)收入、盈利實(shí)現(xiàn)，如證券公司等金融類企業(yè)、貿(mào)易類、商業(yè)類、文化傳媒等輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)企業(yè) ? 估值方法一般采取收益法 ? 目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)貿(mào)易類輕資產(chǎn)類公司采取借殼方式上市不支持 第二部分 重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 《 上市公司收 購(gòu) 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn) 重組 管理辦法 》 有關(guān)股份回購(gòu)、吸收合并、分立等相關(guān)規(guī)定（沒有專門的規(guī)定） 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 》 上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號(hào) — 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) — 上市公司收購(gòu)報(bào)告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號(hào) — 要約收購(gòu)報(bào)告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號(hào) — 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號(hào) — 豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件（ 2023年修訂） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 證監(jiān)會(huì)公告 〔 2023〕14號(hào) 2023年 4月 16日 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字[2023]128號(hào)） 上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系 ? 《 上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 （ 2023年修訂） 》 證監(jiān)會(huì)公告 2023年第 15號(hào) ? 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā) [2023]51號(hào)， 2023年 6月 16日發(fā)布， 部分失效 ? 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2023年第 10號(hào)， 2023年 8月8日商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯管理局發(fā)布 ? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 3號(hào)， 2023年 12月 31日國(guó)資委、財(cái)政部發(fā)布 ? 《 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 19號(hào)， 2023年 6月 30日國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)發(fā)布 ? 《 關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2023]124號(hào) ? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)工作指引 》 （國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) 〔 2023〕 25號(hào)） 上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系 ? 證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號(hào) 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引（試行） 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第三號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號(hào)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)和交易定價(jià)差異說(shuō)明 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)