【正文】 09:00:2209:00:2209:003/9/2023 9:00:22 AM ? 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 2023年 3月 9日星期四 上午 9時 0分 22秒 09:00: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?會計師對公司截至 2023年 3月 31日的置入資產、置出資產財務報表，備考財務報表實施加期審計，并分別出具審計報告 ?會計師對公司自 2023年 4月 1日起置入資產盈利預測、備考盈利預測實施加期審核，并分別出具審核報告 ?評估師以 2023年 3月 31日為基準日，對置入資產、置出資產實施加期評估，并分別出具評估報告 ?評估結果重新報省國資委備案登記 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?券商將最新財務信息、評估信息補充到重組報告書，并向證監(jiān)會補充申報材料 ?證監(jiān)會預審員認可反饋意見，補充申報材 料后，提請召開部務審核會 ?向并購重組審核委員會提交審核申請 ? 2023年 6月 7日，武漢控股刊登公告，接證 監(jiān)會通知，并購重組委將于近日審核本次重 大資產重組事項，即日起停牌，待公司公告審核結果后復牌 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 6月 17日，武漢控股刊登公告： 經中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購 重 組 審 核 委 員 會 2023 年 6 月 14 日召開的 2023年第13次并購重組委工作會議審核，本 公司重大資產重組事項獲有條件通過。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 2023年 3月 20日，武漢控股發(fā)布重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易公告 武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司第五屆董事會 第十四次會議于 2023年 3月 16日召開，會議審議通過： 《關于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》 《本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產構 成關聯交易的議案》 《武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司重大資產 置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交 易預案》等事項 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 重大資產重組預案的主要內容 （ 1）重大資產置換 武漢控股將其持有的武漢三鎮(zhèn)實業(yè)房地產開發(fā) 有限責任公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)房地產”） 98%股權及武漢三鎮(zhèn)物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)物業(yè)”） 40%股權（置出資產）與武漢市水務集團有限公司（以下簡稱“水務集團”）持有的武漢市城市排水發(fā)展有限公司（以下簡稱“排水公司”） 100% 股權（置入資產）中的等值部分進行資產置換。 實施 ? 提供盈利預測報告的，上市公司應當在資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所出具專項審核意見。 5. 重大資產重組交易對方按照 《 若干問題的規(guī)定 》 第一條的要求出具的承諾。 停牌時間可以有多長 ? 上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性，需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復牌日期，但應當披露該重大事項的類型。 第三部分 重大資產重組業(yè)務流程 借殼上市操作流程 外國投資者戰(zhàn)略投資申報 商務部批準 重組各方籌劃重組（停牌） 總體方案確定，簽署框架協(xié)議 資產重組預案推出 各項工作細化 資產重組正式方案推出 臨時股東大會 證監(jiān)會受理重組 證監(jiān)會批準重組方案 重組方案實施 收購、重組協(xié)議簽署 報收購報告書及豁免材料 證監(jiān)會批準收購及豁免 資產重組原則性批復 擬出售資產評估備案 國有轉讓行為申報 資產重組方案正式批復 國資委批準 證監(jiān)會審核期間 重組預案準備 重組材料準備 同時 商務部審批（如需） 上市公司重大重組 收購及要約豁免 國資審批（如需） 15日 5個工作日后 同意豁免 重大資產重組的披露要求 ? 。 不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序 國內并購的分類標準 按 《 重組辦法 》 上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上的 ”構成借殼上市。 1 ? 購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上； 2 3 特例 ? 購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上； ? 購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過 5000萬元人民幣； ? 上市公司發(fā)行股份購買資產。 ? 發(fā)行價格：向水務集團發(fā)行股份購買資產發(fā)行價格為 定價基準日前 20個交易日股票交易均價，即 /股； 向不超過 10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集 配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日股 票交易均價的 90%，即 /股。 上市公司并購重組的常見形式 ? 資產置換 ：換出資產與換入資產的差額向以發(fā)行股份購買資產的方式注入上市公司、如武漢控股、格力地產、鼎盛天工、富龍熱電、新希望 武漢控股 2023年重組方案如下： ? 重大資產置換： ? 武漢控股將其持有的武漢三鎮(zhèn)實業(yè)房地產開發(fā) 有限責任公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)房地產”） 98%股權 及武漢三鎮(zhèn)物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“三鎮(zhèn)物 業(yè)”） 40%股權（置出資產）與武漢市水務集團有限 公司（以下簡稱“水務集團”）持有的武漢市城市 排水發(fā)展有限公司（以下簡稱“排水公司”） 100% 股權（置入資產）中的等值部分進行資產置換。 本次交易完成后，本公司作為存續(xù)公司，成為河北鋼鐵集團下屬唯一的鋼鐵 主業(yè)上市公司，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、 業(yè)務和人員并入存續(xù)公司。 殼是否干凈 ? 確保經過清理后，殼不存在或有負債、未來訴訟等其他重大或有事項，不存在大量或有風險，將風險控制在可控范圍內； 存量股份處置 ? 上市公司原控股股東或大股東持有的上市公司股份要合理處置，一般情況下要以合理的價格轉讓給重組方，支付方式和支付價格是選取殼資源談判的重要條件； ? 合理確定存量股份的轉讓比例，既要考慮是否需要規(guī)避重組方的要約收購，又要考慮重組方與上市公司原大股東的利益充分平衡。 重大資產重組 — 征求意見稿變動對照 借殼上市的實質條件的變化 征求意見稿不僅要求上市公司及 現任 董、監(jiān)、高行為合法，也要求控股股東、實際控制人不存在涉嫌犯罪被立案偵查或違法違規(guī)被立案調查的情形；此外，上市公司及其控股股東、實際控制人 12個月內受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為的，不得實施借殼上市。 2. 股東籌劃的 —— 上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃并購重組等重大事件時，應當及時向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。 停牌期間，上市公司需要做什么 ? 上市公司連續(xù)停牌超過 5個交易日的，停牌期間，上市公司應當至少每周一發(fā)布一次相關事項進展公告，說明重大資產重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。 ? 發(fā)行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在 6個月內未發(fā)布召開股東大會通知的，應當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。公司股票將于公司披露重大 資產重組預案后恢復交易。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 在披露確定的方案前，需要完成的工作 ? 會計師完成交易基準日（ 2023年 3月 31日）的審計工作， 這些工作主要包括： ? 分別完成置入資產、置出資產截至基準日的二年一期審計，并出具審計報告 ? 完成置入資產自基準日起的一年一期盈利預測審核，并出具審核報告 ? 完成截至基準日的一年一期備考財務報表審計，并出具審計報告 要完成備考財務報表審計，需完成上市公司財務報表審計 ? 完成自基準日起的一年一期備考盈利預測審核，并出具審核報告 要完成備考盈利預測審核，需完成上市公司盈利預測審核 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 備考財務報表、備考盈利預測的重要編制基礎 ? 假設本次交易在備考期初即已完成，按照模擬交易完成后的框架編制備考合并財務報表。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?武漢控股符合第十條要求，可見2023年 7月 25日披露的交易報告書P9193 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ? 《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組： ? 購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上； ? 購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上； ? 購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過 5000萬元人民幣。 :00:2209:00:22March 9, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 9日星期四 9時 0分 22秒 09:00:229 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 :00:2209:00Mar239Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?2023年 8月 8日，武漢控股刊登關于重大資產重組事項涉及資產過戶完成的公告 ?2023年 8月 15日，武漢控股刊登非公開發(fā)行股票 (購買資產 )發(fā)行結果暨股本變 動公告 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?會計師需完成的工作 ?對 置入資產、置出資產自基準日至交割日的損益進行審計，并出具審計報告，以便交易各方計算過渡期間損益，按照協(xié)議完成資產交割流程 ?本次資產涉及權益對價，會計師需對資產交割情況進行審計，并對增加股本情況實施驗資 武漢控股重組案例（ ） 續(xù) ?本次重大資產重組的后續(xù)事項 ?尋找 戰(zhàn) 略 投 資 者 ， 完成配套資金的融資（即非公開發(fā)行） ?會計師應完成的工作 ?對非公開發(fā)行募集資金增加股本情況實施驗資 ?如公司擬以募集資金置換已先期投入的流動