【正文】 IPO標準。借殼上市條件與 IPO標準等同，防止市場監(jiān)管套利。二、不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。n “ 借殼上市 ” 將上市需求與退出需求相結(jié)合，使得那些經(jīng)營業(yè)績不佳的原上市公司資產(chǎn)退出資本市場，取而代之以新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，幫助資本市場進行新陳代謝n 借殼上市類型在中國仍然會占據(jù)重要比例n “ 借殼上市 ” 交易是世界上廣泛認可的一種上市模式，在美國、加拿大、澳大利亞以及香港市場長期存在，但該類交易在整個并購中占比較小。—— 產(chǎn)業(yè)整合 ：指上市公司通過支付現(xiàn)金、股票等方式，向獨立第三方購買資產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合目的?！?整體上市 ：指上市公司控股股東將自身控制的上市公司體外資產(chǎn)，通過認購股份換股吸收合并等方式注入上市公司，實現(xiàn)整體資產(chǎn)的證券化。n 上市公司資產(chǎn)出售n 上市公司回購股份 根據(jù)交易目的，目前國內(nèi)上市公司的并購重組可區(qū)分為三種類型：—— 借殼上市 ：涵蓋收購上市公司、買殼上市，又稱為反收購，指外部股東通過注入資產(chǎn)、換股吸收合并等方式成為上市公司控股股東。健全企業(yè)兼并重組的體制機制。加強產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)。落實和完善財稅政策。－－國家大力扶持： 2023年 3月國務(wù)院 《 關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 25條意見 并購重組發(fā)展趨勢《 關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 七方面政策措施：加快推進審批制度改革。在成熟理性的資本市場，從估值角度來看，企業(yè)選擇 IPO或被并購不存在巨大差異，而且控制權(quán)轉(zhuǎn)讓往往要求有更高溢價；但在國內(nèi)，上市企業(yè)估值和非上市企業(yè)估值的嚴重倒掛，導(dǎo)致優(yōu)質(zhì)企業(yè)首選 IPO而不是并購。 并購重組發(fā)展趨勢u IPO制度是影響并購重組深化發(fā)展的重要因素－－ IPO的暫停和嚴格的審核制度，在一定程度上推動了短期的并購升溫。 并購重組發(fā)展趨勢u 中國產(chǎn)業(yè)升級及轉(zhuǎn)型是并購重組長期活躍的最根本驅(qū)動力－－中國經(jīng)濟進入結(jié)構(gòu)調(diào)整階段，很多行業(yè)市場容量的 “增量 ”空間減小，行業(yè)競爭格局逐漸定型，不少公司遇到行業(yè)的天花板，尤其是制造業(yè)公司。u 并購重組后上市公司市值增長明顯　 從整體市值看，上市公司并購重組實施完成后市值體現(xiàn)了良好增長，尤其是實施重大資產(chǎn)重組的上市公司。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：原材料、工業(yè)和高科技為 2023年并購重組的前三熱門行業(yè)，其中，主板以原材料行業(yè)居首，中小板以工業(yè)制造業(yè)居首，創(chuàng)業(yè)板以高科技行業(yè)居首。上市公司并購重組實務(wù)操作王廷富二〇一四年十一月一、上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢 二、上市公司并購重組的主要類型三、上市公司并購重組的法規(guī)要求和操作流程目 錄四、 上市公司并購重組成功的關(guān)鍵要素五、先進制造業(yè)并購重組特點Stage 1. 上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢 3u 上市公司并購交易額屢創(chuàng)新高根據(jù)深交所的統(tǒng)計數(shù)據(jù)， 2023年的交易家數(shù)略有增長，但交易額呈現(xiàn)出 74％的增長額。u 股份支付案例翻番股份支付是資本市場規(guī)模較大的并購交易的重要支付方式。 根據(jù)上交所的報告， 2023年，從啟動重大重組日到完成重組日的市值增加值看， 36家完成重組的公司合計增加市值為 2023億元，同比增長 29%。－－在國家經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的大背景下，勞動力紅利不再，而資源消耗等成本越來越大，自身的成長遭遇困境，傳統(tǒng)行業(yè)上市公司面臨巨大的轉(zhuǎn)型和升級壓力－－細分行業(yè)龍頭公司上市后，存在通過并購延伸產(chǎn)業(yè)鏈的主觀需求，這些公司普遍面臨產(chǎn)業(yè)鏈短、窄等問題，抗風(fēng)險能力弱，產(chǎn)業(yè)鏈 “加長、加寬 ”已成為其必然需求。不少擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源通過并購重組方式進入資本市場。－－ IPO市場恢復(fù)并真正地回歸理性，形成穩(wěn)定的新股供給和市場化篩選機制，證券化率不斷提高，并購活動才會持續(xù)活躍。系統(tǒng)梳理相關(guān)審批事項，縮小審批范圍，取消下放部分審批事項，優(yōu)化企業(yè)兼并重組審批流程，簡化相關(guān)證照變更手續(xù)。完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策，擴大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍，落實增值稅、營業(yè)稅等優(yōu)惠政策，加大財政資金投入。發(fā)揮產(chǎn)業(yè)政策作用，促進強強聯(lián)合，鼓勵跨國并購，加強重組整合。充分發(fā)揮市場機制作用，消除跨地區(qū)兼并重組障礙，放寬民營資本市場準入，深化國有企業(yè)改革。與國內(nèi)發(fā)行體制關(guān)聯(lián)度很高。該方式是上市公司對發(fā)行制度的歷史修正，在資本市場的發(fā)展具有階段性。這是上市公司和國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段必然的結(jié)果，也代表未來趨勢。n 借殼上市公司是中國苛刻的發(fā)行制度的補充，在當(dāng)前 IPO嚴控情況下其仍然會占據(jù)重要比例，但不會成為主流。 “退出新規(guī)的目的和影響：提高借殼上市門檻，抑制市場炒作。目前部分 IPO終止審查或不予核準企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避 IPO審查，引發(fā)了市場質(zhì)疑。 借殼上市分析桂林集琦藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責(zé)任公司交易方案：集琦集團將所持桂林集琦 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給索美公司、桂林集琦與索美公司及索科公司進行資產(chǎn)置換、桂林集琦以新增股份吸收合并原國海證券。 由原國海證券股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，給異議流通股股東提供了充分的保障216。解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易n有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭；n確保上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人更好的保持獨立。 中國早期的 IPO為額度制，大部分國有企業(yè)上市都是以部分資產(chǎn)上市，導(dǎo)致上市后母公司與上市公司存在大量的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。n 不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨立第三方購買企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)，交易對手的非關(guān)聯(lián)化是其顯著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著，同時被并購標的產(chǎn)業(yè)與上市公司產(chǎn)業(yè)有協(xié)同也是這類并購的另一個顯著特點。不管是橫向并購還是縱向并購，不管是為了獲得協(xié)同效應(yīng)還是擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，上市公司均需要說明并購動因和合理性。后續(xù)整合方案和措施監(jiān)管層關(guān)注上市公司完成并購交易后是否有完善的配套整合方案和措施，以確保并購交易能夠為上市公司實現(xiàn)預(yù)期的效益，降低并購風(fēng)險 產(chǎn)業(yè)整合分析 產(chǎn)業(yè)整合分析案例 1：梅花生物純現(xiàn)金收購廣生膠囊n 交易過程216。216。216。 產(chǎn)業(yè)整合分析案例 2：鹿港科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購世紀長龍影視交易方案：216。若世紀長龍在利潤補償期間三年累計實際完成凈利潤超過三年累計的利潤承諾數(shù)，則給期滿后還繼續(xù)在世紀長龍留任的管理層人員進行現(xiàn)金獎勵，激勵金額相當(dāng)于前述累計超額利潤部分的 40%。標準四：l 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占資產(chǎn)總額的比例均達到 70%以上；l 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；l 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。要約收購協(xié)議收購l 自愿要約：投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約或部分要約。 上市公司并購重組的現(xiàn)有法規(guī)要求上市公司收購的法規(guī)要求收購準備 收購實施 收購整合準備確定目標談判和方案收購審批支付與登記公司改造、融資 上市公司并購重組的操作流程準備準備的重要性主要工作管理層主要工作n確定收購收購戰(zhàn)略n確定階段性目標n分析股東需求n管理層需求分析n收購的長短期目標n確定收購基本思路n上市資產(chǎn)梳理n分析操作時機n市場分析n