【正文】 四月 21四月 2113:53:3813:53:38April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:53:3813:53:3802 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線 向前。n 持股者以持有的目標(biāo)公司股份換取上市公司股份n 未持股者分批實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，可采用限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)的方式對(duì)收購(gòu)公司整合與管理層簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議分散管理n 保持各自原有業(yè)務(wù)品牌n 各主體業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)n 各主體存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)n 保持原有管理團(tuán)隊(duì)n 統(tǒng)一業(yè)務(wù)流程管理n 統(tǒng)一財(cái)務(wù)資金管理n 統(tǒng)一上游采購(gòu)資源n 開拓交叉銷售業(yè)務(wù)整合管理市場(chǎng)激勵(lì)穩(wěn)定管理層預(yù)防策略 激勵(lì)策略延長(zhǎng)管理層持股的鎖定期并購(gòu)過程中可以針對(duì)目標(biāo)公司特征，設(shè)計(jì)具有針對(duì)性的激勵(lì)方案 關(guān)鍵要素五：收購(gòu)后整合51Stage 5. 先進(jìn)制造業(yè)并購(gòu)重組特點(diǎn) 52THANK YOU 靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。l 上市公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌后，先是交易所核定重大資產(chǎn)重組前是否有股價(jià)異動(dòng)，交易所系統(tǒng)可分析出是否股價(jià)有異動(dòng)，如果查出可疑交易、股價(jià)異動(dòng)、影響比較大，會(huì)上報(bào)至證監(jiān)會(huì)的稽核大隊(duì)。 盡可能保留各業(yè)務(wù)公司原有財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性，以利上市216。u同樣的資產(chǎn)，對(duì)不同估值水平的上市公司，在實(shí)務(wù)中的定價(jià)往往產(chǎn)生較大差異，這將成為影響并購(gòu)交易的關(guān)鍵因素，但這也是上市公司并購(gòu)重要?jiǎng)右?。l 強(qiáng)制要約：（ 1）收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的；應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約；（ 2）收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過 30%的，超過 30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；（ 3）申請(qǐng)要約豁免的收購(gòu)人，未取得豁免的，但仍擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。216。 基于興業(yè)證券等中介機(jī)構(gòu)已形成完整的公司盡調(diào)報(bào)告，以及雙方強(qiáng)烈的協(xié)同效應(yīng)，兩家公司接觸僅一周即簽署了并購(gòu)框架協(xié)議，以現(xiàn)金 18450收購(gòu)原股東股權(quán)并單獨(dú)增資 10038萬元，獲得 51％控股權(quán)，同時(shí)有權(quán)進(jìn)一步收購(gòu)不低于 10％的股份。 廣生膠囊是中國(guó)最大的醫(yī)藥膠囊企業(yè)，主要生產(chǎn)以動(dòng)物明膠為原料的醫(yī)藥膠囊。n 上市公司通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，產(chǎn)業(yè)升級(jí)，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，代表著資本市場(chǎng)未來發(fā)展方向。整體上市審核關(guān)注要點(diǎn) 整體上市分析上海巴士實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司向大股東定向增發(fā)法人股交易方案：巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增發(fā) 5000萬股國(guó)有法人股，換取母公司持有的兩家公交公司n 交易方案216。n 交易方案216。目前借殼上市條件低于 IPO標(biāo)準(zhǔn)，投資者對(duì)績(jī)差公司被借殼預(yù)期強(qiáng)烈，市場(chǎng)對(duì)績(jī)差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生，績(jī)差公司通過賣殼成為股市 “ 不死鳥 ” ，難以形成有效的退市制度。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境和資本環(huán)境下，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的比重將會(huì)持續(xù)上升并成為主流類型。在06年以前一直占據(jù) 50%以上的比例，在股改之后在各類重組比例中逐步下降。進(jìn)一步加強(qiáng)服務(wù)和管理。改善金融服務(wù)。但也使并購(gòu)脫離了企業(yè)自身內(nèi)生式發(fā)展規(guī)律，而更多追逐市值管理訴求。從個(gè)體市值看，上述 36家完成重組的公司重組后市值平均增幅為 133%，較 2023年完成重組公司市值平均增幅同比增長(zhǎng) 49個(gè)百分點(diǎn)。尤其是創(chuàng)業(yè)板的并購(gòu)家數(shù)和金額呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。尤其是創(chuàng)業(yè)板，采用股份支付方式的并購(gòu)交易，占創(chuàng)業(yè)板整體并購(gòu)交易數(shù)量的 ％，交易金額的％。－－部分壟斷行業(yè)企業(yè)開始受到新興業(yè)態(tài)的強(qiáng)烈沖擊，并面臨產(chǎn)業(yè)資源重新再分配的巨大挑戰(zhàn)，并購(gòu)是這類企業(yè)向新興業(yè)態(tài)布局、逆轉(zhuǎn)原有劣勢(shì)的重要手段。這會(huì)使得企業(yè)發(fā)展的重心逐步從上市驅(qū)動(dòng)向價(jià)值驅(qū)動(dòng)和成長(zhǎng)驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)變 并購(gòu)重組發(fā)展趨勢(shì)u 并購(gòu)監(jiān)管環(huán)境的改善，為并購(gòu)交易提供了良好的空間－－ 2023年股權(quán)分置改革，開啟了全流通時(shí)代，上市公司不再僅是融資平臺(tái)－－ 2023年發(fā)布的 《 重大資產(chǎn)管理辦法 》 ，啟動(dòng)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份的重組方式－－證監(jiān)會(huì)監(jiān)管體制向市場(chǎng)化過渡，重組審核效率提升，審核周期大大縮短－－未來上市公司并購(gòu)重組審核理念：非股份支付式重組取消審核，交易定價(jià)將會(huì)逐步過渡到交易雙方協(xié)商定價(jià)、并購(gòu)融資方式多元化。完善土地使用優(yōu)惠政策，加快辦理相關(guān)土地轉(zhuǎn)讓、變更等手續(xù)，做好兼并重組企業(yè)職工安置工作，對(duì)有效穩(wěn)定職工隊(duì)伍的企業(yè)給予穩(wěn)定崗位補(bǔ)貼。Stage 2. 上市公司并購(gòu)重組的主要類型 分立重組收購(gòu)其他合并回購(gòu)并購(gòu)重組 上市公司并購(gòu)重組種類 上市公司并購(gòu)重組的種類n 大股東注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市 ：如美羅藥業(yè)、華潤(rùn)錦華、中國(guó)重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展n 買殼上市 ：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)）n 借殼上市 ：目標(biāo)上市公司直接向重組方增發(fā)，如東北證券、海通集團(tuán)、中匯醫(yī)藥、梅花集團(tuán)n 向第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) ：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽(yáng)n 資產(chǎn)置換 ：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式注入上市公司、如格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望n 上市公司分立 ：東北高速n 上市公司之間的換股合并 ：如百聯(lián)股份、河北鋼鐵n 上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購(gòu)與被收購(gòu)）： 戰(zhàn)略控股上市公司，成為上市公司第一大股東，全柴動(dòng)力。但從未來發(fā)展看，整體上市的階段性仍然比較明顯。 借殼上市分析受內(nèi)幕交易泛濫、定價(jià)機(jī)制扭曲、輿論負(fù)面平均較多等影響，證監(jiān)會(huì)于 2023年末出臺(tái)借殼上市新規(guī)“ 一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成 《 重組辦法 》 第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 32號(hào)）規(guī)定的發(fā)行條件。由于創(chuàng)業(yè)板目前存在 “ 三高 ” 問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司二級(jí)市場(chǎng)炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。 2023年，國(guó)海證券以三年模擬報(bào)表為基準(zhǔn)，通過配股順利籌資超 30億元案例： 國(guó)海證券借殼n上市公司向控股股東收購(gòu)其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)，收購(gòu)價(jià)款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個(gè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n整體上市一般是為了解決歷史遺留問題，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市盈利能力，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。案例：巴士股份n上市公司向股東 (B)收購(gòu)其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)，收購(gòu)價(jià)款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個(gè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般情況下具有協(xié)同效應(yīng)，一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n上市公司針對(duì)獨(dú)立第三方的并購(gòu)主要是擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)