【正文】 四月 21四月 2113:53:3813:53:38April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:53:3813:53:3802 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。n 持股者以持有的目標公司股份換取上市公司股份n 未持股者分批實施股權激勵計劃，可采用限制性股票、股票期權、股票增值權的方式對收購公司整合與管理層簽署競業(yè)禁止協(xié)議分散管理n 保持各自原有業(yè)務品牌n 各主體業(yè)務獨立運營n 各主體存在業(yè)務競爭n 保持原有管理團隊n 統(tǒng)一業(yè)務流程管理n 統(tǒng)一財務資金管理n 統(tǒng)一上游采購資源n 開拓交叉銷售業(yè)務整合管理市場激勵穩(wěn)定管理層預防策略 激勵策略延長管理層持股的鎖定期并購過程中可以針對目標公司特征，設計具有針對性的激勵方案 關鍵要素五：收購后整合51Stage 5. 先進制造業(yè)并購重組特點 52THANK YOU 靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。l 上市公司申請重大資產(chǎn)重組停牌后，先是交易所核定重大資產(chǎn)重組前是否有股價異動，交易所系統(tǒng)可分析出是否股價有異動，如果查出可疑交易、股價異動、影響比較大，會上報至證監(jiān)會的稽核大隊。 盡可能保留各業(yè)務公司原有財務和經(jīng)營的連續(xù)性，以利上市216。u同樣的資產(chǎn)，對不同估值水平的上市公司，在實務中的定價往往產(chǎn)生較大差異，這將成為影響并購交易的關鍵因素，但這也是上市公司并購重要動因。l 強制要約：（ 1）收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)增持股份的；應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約；（ 2）收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的，超過 30%的部分，應當改以要約方式進行；（ 3）申請要約豁免的收購人，未取得豁免的，但仍擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。216。 基于興業(yè)證券等中介機構已形成完整的公司盡調(diào)報告，以及雙方強烈的協(xié)同效應，兩家公司接觸僅一周即簽署了并購框架協(xié)議，以現(xiàn)金 18450收購原股東股權并單獨增資 10038萬元，獲得 51％控股權，同時有權進一步收購不低于 10％的股份。 廣生膠囊是中國最大的醫(yī)藥膠囊企業(yè)，主要生產(chǎn)以動物明膠為原料的醫(yī)藥膠囊。n 上市公司通過并購實現(xiàn)結構調(diào)整，產(chǎn)業(yè)升級，是促進經(jīng)濟發(fā)展方式轉變，代表著資本市場未來發(fā)展方向。整體上市審核關注要點 整體上市分析上海巴士實業(yè)（集團）股份有限公司向大股東定向增發(fā)法人股交易方案：巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增發(fā) 5000萬股國有法人股，換取母公司持有的兩家公交公司n 交易方案216。n 交易方案216。目前借殼上市條件低于 IPO標準，投資者對績差公司被借殼預期強烈，市場對績差公司的炒作成風，內(nèi)幕交易時有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市 “ 不死鳥 ” ，難以形成有效的退市制度。在當前經(jīng)濟環(huán)境和資本環(huán)境下，產(chǎn)業(yè)并購的比重將會持續(xù)上升并成為主流類型。在06年以前一直占據(jù) 50%以上的比例，在股改之后在各類重組比例中逐步下降。進一步加強服務和管理。改善金融服務。但也使并購脫離了企業(yè)自身內(nèi)生式發(fā)展規(guī)律，而更多追逐市值管理訴求。從個體市值看，上述 36家完成重組的公司重組后市值平均增幅為 133%，較 2023年完成重組公司市值平均增幅同比增長 49個百分點。尤其是創(chuàng)業(yè)板的并購家數(shù)和金額呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。尤其是創(chuàng)業(yè)板，采用股份支付方式的并購交易，占創(chuàng)業(yè)板整體并購交易數(shù)量的 ％，交易金額的％。－－部分壟斷行業(yè)企業(yè)開始受到新興業(yè)態(tài)的強烈沖擊，并面臨產(chǎn)業(yè)資源重新再分配的巨大挑戰(zhàn)，并購是這類企業(yè)向新興業(yè)態(tài)布局、逆轉原有劣勢的重要手段。這會使得企業(yè)發(fā)展的重心逐步從上市驅動向價值驅動和成長驅動轉變 并購重組發(fā)展趨勢u 并購監(jiān)管環(huán)境的改善，為并購交易提供了良好的空間－－ 2023年股權分置改革，開啟了全流通時代，上市公司不再僅是融資平臺－－ 2023年發(fā)布的 《 重大資產(chǎn)管理辦法 》 ，啟動資產(chǎn)認購股份的重組方式－－證監(jiān)會監(jiān)管體制向市場化過渡，重組審核效率提升，審核周期大大縮短－－未來上市公司并購重組審核理念：非股份支付式重組取消審核，交易定價將會逐步過渡到交易雙方協(xié)商定價、并購融資方式多元化。完善土地使用優(yōu)惠政策，加快辦理相關土地轉讓、變更等手續(xù)，做好兼并重組企業(yè)職工安置工作，對有效穩(wěn)定職工隊伍的企業(yè)給予穩(wěn)定崗位補貼。Stage 2. 上市公司并購重組的主要類型 分立重組收購其他合并回購并購重組 上市公司并購重組種類 上市公司并購重組的種類n 大股東注入資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市 ：如美羅藥業(yè)、華潤錦華、中國重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展n 買殼上市 ：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)）n 借殼上市 ：目標上市公司直接向重組方增發(fā)，如東北證券、海通集團、中匯醫(yī)藥、梅花集團n 向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn) ：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽n 資產(chǎn)置換 ：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入上市公司、如格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望n 上市公司分立 ：東北高速n 上市公司之間的換股合并 ：如百聯(lián)股份、河北鋼鐵n 上市公司控制權轉讓（收購與被收購）： 戰(zhàn)略控股上市公司，成為上市公司第一大股東，全柴動力。但從未來發(fā)展看，整體上市的階段性仍然比較明顯。 借殼上市分析受內(nèi)幕交易泛濫、定價機制扭曲、輿論負面平均較多等影響，證監(jiān)會于 2023年末出臺借殼上市新規(guī)“ 一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案構成 《 重組辦法 》 第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （證監(jiān)會令第 32號）規(guī)定的發(fā)行條件。由于創(chuàng)業(yè)板目前存在 “ 三高 ” 問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對創(chuàng)業(yè)板上市公司二級市場炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。 2023年，國海證券以三年模擬報表為基準，通過配股順利籌資超 30億元案例： 國海證券借殼n上市公司向控股股東收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務（ B)，收購價款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個資產(chǎn)業(yè)務一般為同類資產(chǎn)業(yè)務，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n整體上市一般是為了解決歷史遺留問題，解決同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，擴大上市公司業(yè)務規(guī)模，增強上市盈利能力，增強上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。案例：巴士股份n上市公司向股東 (B)收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務（ B)，收購價款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個資產(chǎn)業(yè)務一般情況下具有協(xié)同效應，一般為同類資產(chǎn)業(yè)務，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n上市公司針對獨立第三方的并購主要是擴大上市公司業(yè)務規(guī)模，增強