【正文】 四月 21四月 2113:53:3313:53:33April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:53:3313:53:3302 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線 向前。謝謝！免責(zé)聲明 本材料所載案例內(nèi)容均來(lái)自于對(duì)市場(chǎng)公開信息的收集、整理及分析，所述僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，與本人所在單位無(wú)關(guān)！本材料僅限特定范圍內(nèi)部交流，資料未經(jīng)授權(quán)傳播所導(dǎo)致的一切后果與本人無(wú)關(guān)！靜夜四無(wú) 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。公司重組于 2023年 4月 16日獲批， 2023年 5月 28日實(shí)施完畢。 國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金起步晚，而真正源自企業(yè)的資深經(jīng)營(yíng)管理人才缺乏，因此并購(gòu)管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)整合能力的培養(yǎng)需要一個(gè)過(guò)程。典型交易結(jié)構(gòu) 標(biāo)的公司上市公司并購(gòu)基金 ①②現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) 現(xiàn)金 +股票收購(gòu)上市公司標(biāo)的公司并購(gòu)基金持股上市公司其他股東控制交易后并購(gòu)重組配套融資模式說(shuō)明 n 目前市場(chǎng)已有不少 PE基金通過(guò)所投企業(yè)借殼或資產(chǎn)重組方式實(shí)現(xiàn)投資退出，如鼎暉系參與恒逸石化借殼 ST光華案例；但在配套融資交易上，由于新政策實(shí)施時(shí)間尚短，還未有披露的 PE基金參與案例。n此種模式下并購(gòu)基金直接以 “ 整合者 ” 角色介入并購(gòu)重組交易， 強(qiáng)調(diào)獲得并購(gòu)標(biāo)的的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運(yùn)營(yíng) ；n控股型并購(gòu)能最大限度地提高并購(gòu)效率和資金使用效率，是美國(guó)并購(gòu)基金的主流模式；n控股型并購(gòu)意味著需要對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全方位經(jīng)營(yíng)整合，現(xiàn)階段國(guó)內(nèi) PE基金普遍缺乏該種能力。 并購(gòu)基金 一般僅投資于非上市企業(yè)，投資領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂谀骋粋€(gè)或幾個(gè)特定行業(yè)主要投資于初創(chuàng)期或成長(zhǎng)期的企業(yè)參股標(biāo)的企業(yè)交易方案較為簡(jiǎn)單，退出渠道相對(duì)單一。 2023年 12月發(fā)行平均市盈率升至最高的 ， IPO項(xiàng)目的首發(fā)市盈率以極快的速度降低； 2023年全年 IPO家數(shù) 278家，同比下降 20%，平均首發(fā)市盈率（發(fā)行后）降為 46倍，較 2023年的 59倍下降近 25%，特別是 2023年下半年首發(fā)市盈率均值快速回落至 37倍。行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購(gòu)基金是未來(lái)方向并購(gòu)基金是未來(lái)方向 PreIPO階段投資發(fā)展困局之一階段投資發(fā)展困局之一n 同質(zhì)化、功利化和高估值化的傾向越來(lái)越明顯216。清科數(shù)據(jù)顯示： 2023年，中國(guó)企業(yè)共完成 110起海外并購(gòu)交易，與去年海外并購(gòu) 57起相比，同比增長(zhǎng) %；披露的并購(gòu)金額達(dá)到 億美元，同比增長(zhǎng)達(dá) %。? 二次申報(bào)方案進(jìn)行了如下修改： 1. 由控股股東 鑫茂集團(tuán)對(duì)擬注入資產(chǎn)在 202 2023和 2023年的盈利數(shù)額作出承諾； 且擬注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的審計(jì)意見，否則不計(jì)入實(shí)際利潤(rùn)； 承諾資產(chǎn)注入后，上市公司 2023年全面攤薄每股收益不低于 /股 （若不實(shí)施資產(chǎn)注入的 08年每股收益為 ）； ，鑫茂集團(tuán)承諾將 以現(xiàn)金補(bǔ)足差額部分 。申報(bào)材料中未披露重組后關(guān)于上市公司股權(quán)質(zhì)押等問(wèn)題的補(bǔ)充約定，該約定是否會(huì)導(dǎo)致重組后公司實(shí)際控制人發(fā)生變化存在不確定性。二、重組后上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況得到改善，重組方應(yīng)具有充分的履約能力n 重組應(yīng)有利于降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率、提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量；若重組后并未明顯改善上市公司之前較高的負(fù)債率或是致使負(fù)債率有所上升，應(yīng)提出可行的解決方案，并做出風(fēng)險(xiǎn)提示；n 重組后，上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如每股收益狀況應(yīng)有顯著的改善和提高。否則，方案可能會(huì)被證監(jiān)會(huì)重組委否決。原方案中受托持股的華寶信托將其持有的%東軟集團(tuán)股權(quán)， 全部轉(zhuǎn)讓給由 143名自然人于 2023年 10月 29日 發(fā)起設(shè)立的股份公司沈陽(yáng)慧旭。 n2023年 9月，方案未獲并購(gòu)重組委的審核通過(guò)。重組后可大幅降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從根本上減少與中糧集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。案例三、億利科技（ 600277）向控股股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)內(nèi)容提要： 億利科技擬非公開發(fā)行 42,749萬(wàn)股 A股股票以購(gòu)買億利資源集團(tuán)所持有的能源化工項(xiàng)目的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn) ，億利科技主業(yè)將由無(wú)機(jī)化工、醫(yī)藥轉(zhuǎn)向資本市場(chǎng)上炙手可熱的能源化工?！〔①?gòu)重組委上會(huì)被否典型案例分析　并購(gòu)重組委上會(huì)被否典型案例分析案例二、天山紡織（ 000813）重大資產(chǎn)重組內(nèi)容提要： 2023年 6月，天山紡織披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，擬以每股，向新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限 (下稱 “ 凱迪礦業(yè) ”) 和青海雪馳科技技術(shù)有限 (下稱 “ 青海雪馳 ”) 增發(fā) ，購(gòu)買兩家公司分別持有的新疆西拓礦業(yè)有限公司 (下稱 “ 西拓礦業(yè) ”) 共計(jì) 75%的股權(quán)標(biāo)的資產(chǎn)估值為 。n豐富支付手段，鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)整合類并購(gòu)重組— 上市公司以產(chǎn)業(yè)整合或增強(qiáng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)為目的，在控制權(quán)不變情況下，可向控股股東、實(shí)際控制人以外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；— 發(fā)行股份不低于 5%，或低于 5%但交易金額不低于 1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司不低于5000萬(wàn)元?！?上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 》上市公司并購(gòu)重組操作程序上市公司并購(gòu)重組操作程序前期籌劃申報(bào)材料制作證監(jiān)會(huì)審核階段實(shí)施階段持續(xù)督導(dǎo)階段公司內(nèi)部決議前期準(zhǔn)備階段重大重組分階段流程圖　上市公司并購(gòu)重組操作程序　上市公司并購(gòu)重組操作程序 (2)前期籌劃準(zhǔn)備階段重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 停復(fù)牌時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容密協(xié)議，嚴(yán)防重組信息擴(kuò)散。第一步 原控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓飛彩集團(tuán)飛彩股份（ ）%中鼎股份飛彩股份（ ）%轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓價(jià)格在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià) %。資產(chǎn)并購(gòu)型 增發(fā)與資產(chǎn)收購(gòu)結(jié)合財(cái)務(wù)型定向增發(fā)的三種模式案例：中國(guó)遠(yuǎn)洋發(fā)行股票收購(gòu)大股東資產(chǎn)案例：中國(guó)遠(yuǎn)洋發(fā)行股票收購(gòu)大股東資產(chǎn)概要：定向增發(fā)與募集資金組合操作、收購(gòu)中遠(yuǎn)集團(tuán)干散貨航運(yùn)核心資產(chǎn)，開創(chuàng) “ 一日兩會(huì)雙審 ” ?？傮w操作模式示意中遠(yuǎn)集團(tuán)特定投資者中國(guó)遠(yuǎn)洋現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份2.以募集資金購(gòu)買資產(chǎn)分兩次發(fā)行n第一次向中遠(yuǎn)總公司發(fā)行，價(jià)格： 20日均價(jià) 元 /股；n第二次向特定投資者發(fā)行 ，價(jià)格：詢價(jià)確定、但不低于 /股；（ 最終發(fā)行價(jià) 30元 /股 ）n以新發(fā)股票和募集的現(xiàn)金支付購(gòu)買資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。第二步 重大資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為經(jīng)營(yíng)液壓氣動(dòng)密封件、汽車非輪胎橡膠制品（制動(dòng)、減震除外）。重組信息泄露或股價(jià)波動(dòng)時(shí)公告重組進(jìn)展和計(jì)劃、或是澄清重組事項(xiàng)難以保密或已經(jīng)泄露的應(yīng)及時(shí)申請(qǐng)停牌生效的交易合同（重組董事會(huì)召開當(dāng)日或前一日）N/A N/A 董事會(huì)會(huì)議通知前申請(qǐng)連續(xù)停牌，直至披露重組預(yù)案后復(fù)牌 。n支持上市公司資產(chǎn)重組與配套融資同步操作— 明確配套資金主要用于提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效，所配套資金比例不超過(guò)交易總金額25%的，融資與重組一并由并購(gòu)重組委審核；如超過(guò) 25%的，則一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核；— 資產(chǎn)重組與配套融資一次受理、一次核準(zhǔn)，同步操作，進(jìn)一步拓寬了并購(gòu)融資渠道、減少審核環(huán)節(jié)，提高重組效率。審核情況及原因分析：n中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組委于 2023年 3月 30日舉行 2023年第 6次并購(gòu)重組委會(huì)議，對(duì) 天山紡織的重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了審核。審核情況及原因分析：n2023年 2月，重組方案在首次并購(gòu)重組委會(huì)議上未獲通過(guò)。審核情況及原因分析：n2023年 2月 1日，方案未獲并購(gòu)重組通過(guò)委審議通過(guò)，被否的主要原因是：216。主要原因在于：216。案例六、銀星能源（ 000862）非公開發(fā)行被否后終止方案內(nèi)容提要： 銀星能源擬以不低于 /股的價(jià)格非公開發(fā)行不超過(guò) 18,000萬(wàn)股，其中大股東寧夏發(fā)電集團(tuán)以其擁有的風(fēng)電資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)不低于 33%的新增股份，其余部分向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。n 資產(chǎn)交易定價(jià)以評(píng)估值為依據(jù)的，應(yīng)聘請(qǐng)具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；對(duì)于擬注入的資產(chǎn)，評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)至少選取兩種以上的評(píng)估方法相互印證。在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重組案例中，每股收益指標(biāo)與擬注入資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)、增發(fā)價(jià)格的確定直接相關(guān)。n 2023年 3月， *ST科苑針對(duì)上述問(wèn)題，對(duì)重組的各項(xiàng)承諾的履約能力、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力等情況進(jìn)行補(bǔ)充分析、說(shuō)明和采取了擔(dān)保措施，并重新上報(bào)了申請(qǐng)文件。? 2023年 4月 21日，修改后的重組方案獲并購(gòu)重組委有條件通過(guò)。n 同時(shí)，外資并購(gòu)的交易數(shù)量和金額也呈現(xiàn)上升的態(tài)勢(shì)。 就像炒煤、炒樓、炒股一樣， PE已經(jīng)成為資金熱烈追逐的對(duì)象， “ 全民 PE” 的背后卻是 PE機(jī)構(gòu)一窩蜂涌向 PreIPO項(xiàng)目，市場(chǎng)對(duì)機(jī)構(gòu)要求的不再是專業(yè)能力，而是獲得項(xiàng)目信息、出高價(jià)搶項(xiàng)目的能力；216。216。 其他類型的 PE 并購(gòu)基金國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境并購(gòu)基金國(guó)內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境具體內(nèi)容? 國(guó) 企改制的 時(shí) 代機(jī)遇以及 國(guó)內(nèi) 民 營(yíng) 企 業(yè) 家 對(duì) 出 讓 控制權(quán) 交易的接受度 較 低；? 項(xiàng) 目 資 源有限 導(dǎo) 致 國(guó)內(nèi)并 購(gòu) 基金 數(shù) 量稀少， 2023年 國(guó)內(nèi)并 購(gòu) 基金占全部 PE基金 規(guī) 模不足 5%， 國(guó)內(nèi)并 購(gòu) 基金聞 名者 僅 有弘毅、鼎 暉 、厚樸、建 銀 國(guó) 際 等少 數(shù) 幾家。投資模式一投資模式一 典型交易結(jié)構(gòu) n基金提前入股業(yè)務(wù)發(fā)展良好，且具有行業(yè)并購(gòu)整合前景的標(biāo)的公司，并在標(biāo)的公司出售給上市公司時(shí)，通過(guò)換股或定增交易將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)而獲得退出通道。投資模式三投資模式三 典型交易結(jié)構(gòu) n控股買入 — 運(yùn)營(yíng)增值 — 出售退出 “ 三部曲” 是并購(gòu)基金控股型投資的典型模式；n控股型并購(gòu)的時(shí)機(jī)通常是標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難或是出現(xiàn)事件驅(qū)動(dòng)類投資良機(jī)，標(biāo)的企業(yè)原股東出售意愿較強(qiáng)，并購(gòu)基金較易獲得企業(yè)控制權(quán)；n該模式下，并購(gòu)基金獲益源自于標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)改善帶來(lái)的價(jià)值提升，因此并購(gòu)基金是否具有經(jīng)營(yíng)管理、整合決策的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，是否能夠有效提升標(biāo)的公司的運(yùn)營(yíng)效率和價(jià)值則至關(guān)重要。n 多元化投資退出渠道尚未完全形成216。 購(gòu)買價(jià)格： 投資人購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)的價(jià)格（合并計(jì)算）價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值價(jià)值三： 2023年 5月 31日股票價(jià)格計(jì)算的投資人持有上市公司股票的市值%、 %： 價(jià)值二、價(jià)值三分別相對(duì)購(gòu)買價(jià)格的增值比例案例二、 恒逸石化借殼 ST光華交易所涉主體 投資人：弘毅投資 標(biāo)的資產(chǎn)：巨石集團(tuán) 上市公司：中國(guó)玻纖交易描述?2023年 3月，弘毅投資以 7400萬(wàn)美元入股中國(guó)玻纖控股子公司巨石集團(tuán)，占 %股權(quán)；?在此前換股吸收合并方案擱淺后， 2023年 4月，中國(guó)玻纖再次啟動(dòng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案，擬收購(gòu)子公司巨石集團(tuán) 49%股權(quán)