【正文】 :33:1320:33:13January 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 下午 8時 33分 :33January 28, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 28日星期六 8時 33分 13秒 20:33:1328 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? （ 2）鑫以實業(yè)的關(guān)聯(lián)方新世界中國房產(chǎn)公司在破產(chǎn)重整重整計劃批準后，通過定向增發(fā)向星美聯(lián)合注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成星美聯(lián)合的資產(chǎn)重組。因此蘇泊爾集團持有的股權(quán)將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆ 2023年 8月 28日，愛仕達、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署 《 緊急聲明 》 ，反對法國 SEB集團絕對控股蘇泊爾。 ◆ 2023年 7月 17日至 19日，商務部召集所有與凱雷徐工并購案相關(guān)的單位，分批征求意見并詳細詢問細節(jié)問題，進行聽證。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 四、外資收購上市公司基本模式與主要問題 ? （一）協(xié)議收購上市公司母公司＋協(xié)議收購上市公司部分股份＋全面要約收購 ? ★高盛收購雙匯發(fā)展案 ? ◆ 2023年 4月 26日，高盛子公司羅特克斯以 集團 100%的國有產(chǎn)權(quán)，隨后，其又簽約受讓海宇投資所持雙匯發(fā)展 25%的股份，由于雙匯集團持有雙匯發(fā)展 %的股權(quán)，因此，羅特克斯實際持有雙匯發(fā)展的股份達到 %，這意味著美國高盛將通過羅特克斯絕對控股雙匯發(fā)展。按老 《 上市規(guī)則 》規(guī)定，深交所未予辦理。 ? 注意：資產(chǎn)注入方應當作出盈利預測的現(xiàn)金補差安排。 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務人等法定程序。關(guān)注的要點主要有： ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 債權(quán)債務轉(zhuǎn)移 ? 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 報批事項 ? 盈利預測 ? 預估值 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 ? ② 給予通報批評或者公開譴責的處分；情節(jié)嚴重的，依法報中國證監(jiān)會查處。 ? ◆ ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 ? ST鹽湖和鹽湖鉀肥自 2023 年 6 月 26日起停牌，因為屬于上市公司吸收合并創(chuàng)新業(yè)務，需要與證監(jiān)會進行溝通，一直停牌到現(xiàn)在。 ? 可能面臨雙重審查：一是第二十一條規(guī)定的經(jīng)營者集中審查，二是第三十一條規(guī)定的國家安全審查。 注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應采取保護股東尤其是社會公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡投票方式等。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。 ? ◆審查期限：三十日內(nèi)，對申報的經(jīng)營者集中進行初步審查 →九十日內(nèi) ，實施進一步審查。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會的預溝通制度。 ? 同時，對于因收購人履行要約收購義務，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結(jié)果公告日后 5個交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實施。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）并購重組方案概況表的填報問題 ? 2023年 9月 22日，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關(guān)于填報上市公司并購重組方案概況表的通知 》 ，要求： ? 并購重組行政許可事項申請人在向交易所申請公告、向證監(jiān)會正式申報材料時，應同時填報標準格式的“并購重組方案概況表”并提供電子文件，該行政許可事項需聘請財務顧問的，財務顧問應負責填報“并購重組方案概況表”并協(xié)助申報。 2023年 5月至 7月底，證監(jiān)會通過調(diào)查，形成相關(guān)意見，要求重組方首鋼控股提供洛陽當?shù)卣畬Υ舜沃亟M的支持文件。 ? 案例： 北京信托 借殼 ST玉源案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 盈利預測 ? 上市公司購買資產(chǎn)的，應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。 ? 注意： 非流通股份不允許低價轉(zhuǎn)給自然人。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的審批和確認機構(gòu) ? 審批機構(gòu) ? （ 1）涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國有股的，提供國務院國資委（非金融類）或者財政部（金融類）的批準文件； ? （ 2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務部門的批準文件； ? （ 3）證券、銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 5％的，提供證監(jiān)會、銀監(jiān)會的批準文件；保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 10％的，提供保監(jiān)會的批準文件； ? （ 5）屬于上市公司收購的且觸發(fā)要約收購的，提供證監(jiān)會豁免要約收購的文件或者要約收購結(jié)果公告 。 ? ◆ 2023年 6月 29日， 雙匯發(fā)展 股改方案實施完畢，收購正式完成。 SEB收購蘇泊爾控股權(quán)計劃分三步完成： ? ◆第一步：協(xié)議收購 ? SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬股，合計約 2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的 %。 ? ◆ 2023年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬股股票的非公開發(fā)行方案正式獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準。 ? ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復牌，標志著最為復雜的外資收購境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 ? 陽之光于 2023年 12月 26日披露， 2023年 12月 11日至 2023年12月 13日，公司采取競價機制，以每股 5家機構(gòu)投資者發(fā)行了 2800萬股 A股， 高盛未獲得增發(fā)股份。 :33:1320:33:13January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 20