【正文】 第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。 第二十二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章?！咀ⅲ罕巨k法第五十條 收購人進行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交以下文件：（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件；（二） 基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明；（三）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明；（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明； （五）收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況說明；（六）財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。中國證監(jiān)會依法做出決定。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。相關(guān)投資者按照前款第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。收購管理辦法及相關(guān)規(guī)定 關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第六十二條及第六十三條的決定一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；（二）上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。第四條 上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組的，董事會應(yīng)當(dāng)就本次交易是否符合下列規(guī)定作出審慎判斷，并記載于董事會決議記錄中：（一）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。董事會應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號）及相關(guān)的信息披露準則編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，并將該預(yù)案或者報告書作為董事會決議的附件，與董事會決議同時公告。第五十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害上市公司利益的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。標的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。實務(wù)中，在交易對方以股份方式進行業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補償股份的數(shù)量及期限：一、 補償股份數(shù)量的計算（一）基本公式以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）認購股份總數(shù)247。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。第二十七條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。（四）上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權(quán)益。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。上市公司收購管理辦法（2012年修訂） 30證券期貨法律適用意見 57 證券期貨法律適用意見第5號《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條“違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用 57 證券期貨法律適用意見第7號《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關(guān)上市公司嚴重財務(wù)困難的適用意見 60 證券期貨法律適用意見第8 號《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時的適用意見 60 《證券期貨法律適用意見第9號上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點認定的適用意見 61 證券期貨法律適用意見第10號《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見 61 證券期貨法律適用意見第11號《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見 62 證券期貨法律適用意見第12號《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見 62《上市公司收購管理辦法》第六十二條及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見 63上市公司監(jiān)管指引 64《上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》 64 上市公司監(jiān)管指引第4號《上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》 65關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定 25信息披露內(nèi)容與格式準則－15號 權(quán)益變動報告書 171信息披露內(nèi)容與格式準則－19號 豁免要約收購申請文件 224上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 228第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 228第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 234第三號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 242第四號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交 245第五號 立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項 247第六號 上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（試行） 248第七號 借殼上市的標準和條件 252第八號 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引 254第九號 上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行） 263第十號 重組公司持續(xù)信息披露 266深圳證券交易所并購重組相關(guān)規(guī)章 271深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號——重大資產(chǎn)重組風(fēng)險的披露 349深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（2011年修訂） 359財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 412關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定中國證券監(jiān)督管理委員會令 第73號《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》已經(jīng)2011年4月27日中國證券監(jiān)督管理委員會第294次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2011年9月1日起施行。”三、將《重組辦法》第十七條中的“上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”修改為“上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”。”九、將《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）第六條修改為：“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述意見。第二十條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見。第二十六條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。二、關(guān)于交易標的上市公司在公告重組預(yù)案后擬對交易標的進行變更，如同時滿足以下條件，可視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準決定的同時，按照相關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。第三十四條 根據(jù)本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。第四十一條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約