深交所資本市場(chǎng)培訓(xùn)上市公司并購(gòu)重組理論與實(shí)務(wù)-免費(fèi)閱讀
【正文】 :50:2106:50:21March 11, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 6時(shí) 50分 :50March 11, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 6時(shí) 50分 21秒 上午 6時(shí) 50分 06:50: ? 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 06:50:2106:50:2106:503/11/2023 6:50:21 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。新恒基是 *ST金泰的大股東，增發(fā)后持有 56億股的新恒基大老板黃俊欽個(gè)人賬面財(cái)富至已達(dá) 1417億。 總資產(chǎn)比例？ 凈資產(chǎn)比例？ 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例？ 54 購(gòu)買 出售 資產(chǎn)總額 營(yíng)業(yè)收入 資產(chǎn)凈額 賬面值與成交金額較高者 無(wú) 資產(chǎn)與負(fù)債的賬面差額和成交金額較高者 無(wú) 資產(chǎn)賬面值為準(zhǔn) 資產(chǎn)與負(fù)債的賬面差額為準(zhǔn) 非股權(quán)資產(chǎn)計(jì)算原則 （三）限制高買不限制高賣 55 （四）提交重組委審議 ? “脫胎換骨”式重組： （ 1）上市公司出售資產(chǎn)和購(gòu)買資產(chǎn)的金額同時(shí)達(dá)到最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額的比例 70%以上； （ 2）上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)；上市公司以新增股份向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)；上市公司實(shí)施合并、分立等。 ? 信息公告后， TCL通訊開(kāi)盤(pán)即漲停。 40 思考：雙匯收購(gòu)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嗎？ ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是什么？為什么要禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人或其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。 ? 《 反壟斷法 》 第 20條 “經(jīng)營(yíng)者集中” （ 1）經(jīng)營(yíng)者合并（ 2）經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)（ 3）經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。 即便盛大作為第一大股東，參與 9月 30日新浪董事會(huì)改選，仍無(wú)法進(jìn)入董事會(huì)，因?yàn)樾吕瞬扇×私诲e(cuò)改選董事的條款。 對(duì)策： 12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓 持股 5%股東六個(gè)月內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓股份，否則收益歸公司所有 short swing gain 26 短線收益增肥公司收入 ? 南寧糖業(yè) （ QFII） 27 短線收益增肥公司收入 ? 馬丁居里投資管理有限公司、馬丁居里公司、馬丁居里有限公司三家關(guān)聯(lián)公司于 2023年 8月 23日 30日，以 糖業(yè) ，占總股本 %。是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，在不粘鍋、廚房用品等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先技術(shù)與知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，旗下 TEFAL、 Moulinex、Rowenta、 Krups、 AllClad和 Lagostina等世界知名電器和炊具品牌，大都通過(guò)收購(gòu)獲得。并購(gòu)重組涉及多方利益的協(xié)調(diào)，專業(yè)性強(qiáng)，收費(fèi)較高。 ? 政府監(jiān)管（ Disclosure Regulation vs. Merit Regulation） 4 法律 行政法規(guī) 部門(mén)規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 《 上市公司收購(gòu) 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 》 股份回購(gòu)、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 》 上市公司并購(gòu)重組法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 5 課程的主要內(nèi)容 一、股份收購(gòu) 二、吸收合并 三、重大資產(chǎn)重組 6 一、股份收購(gòu) （ share acquisition） 收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行的股份收購(gòu)，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。 16 目標(biāo)公司：蘇泊爾 ?蘇泊爾 前身是浙江臺(tái)州玉環(huán)農(nóng)機(jī)廠，起先給沈陽(yáng) “雙喜 ”壓力鍋廠做配件，1989年自己生產(chǎn)壓力鍋， 1994年初注冊(cè)成立蘇泊爾公司。 2023年 1月 4日 25日賣出南寧糖業(yè) ，出售價(jià)格在 ，實(shí)現(xiàn)豐厚盈利。新浪董事會(huì)共有 9名成員，分為三期，任期 3年且每年只有一期董事任職期滿，進(jìn)行新的董事選舉。 ? 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 》 第 3條 “經(jīng)營(yíng)者集中審查門(mén)檻” （ 1）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4億元人民幣 （ 2）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4億元人民幣。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)會(huì)使關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)法進(jìn)行平等競(jìng)爭(zhēng)（ armlength transaction），控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)，損害中小股東利益。 45 （二）吸收合并類型 ? 上市公司吸收合并非上市公司 非上市公司股東人數(shù) 200人以下 ? 海通證券 ? 葛洲壩、東軟股份 非上市公司股東人數(shù)超過(guò) 200人（涉及公發(fā)） ? 上市公司吸收合并上市公司 ? 上海一百吸收合并華聯(lián)商廈 ? 中國(guó)鋁業(yè)吸并包頭鋁業(yè) ? H股公司吸收合并國(guó)內(nèi)上市公司 ? 中國(guó)鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè) ? 濰柴動(dòng)力吸并湘火
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