【正文】 :33:0520:33:05January 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 下午 8時(shí) 33分 :33January 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 33分 5秒 20:33:0528 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? （ 2）鑫以實(shí)業(yè)的關(guān)聯(lián)方新世界中國(guó)房產(chǎn)公司在破產(chǎn)重整重整計(jì)劃批準(zhǔn)后，通過(guò)定向增發(fā)向星美聯(lián)合注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成星美聯(lián)合的資產(chǎn)重組。因此蘇泊爾集團(tuán)持有的股權(quán)將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購(gòu)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆ 2023年 8月 28日，愛(ài)仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署 《 緊急聲明 》 ，反對(duì)法國(guó) SEB集團(tuán)絕對(duì)控股蘇泊爾。 ◆ 2023年 7月 17日至 19日，商務(wù)部召集所有與凱雷徐工并購(gòu)案相關(guān)的單位，分批征求意見(jiàn)并詳細(xì)詢(xún)問(wèn)細(xì)節(jié)問(wèn)題，進(jìn)行聽(tīng)證。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 四、外資收購(gòu)上市公司基本模式與主要問(wèn)題 ? （一）協(xié)議收購(gòu)上市公司母公司＋協(xié)議收購(gòu)上市公司部分股份＋全面要約收購(gòu) ? ★高盛收購(gòu)雙匯發(fā)展案 ? ◆ 2023年 4月 26日，高盛子公司羅特克斯以 集團(tuán) 100%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)，隨后，其又簽約受讓海宇投資所持雙匯發(fā)展 25%的股份，由于雙匯集團(tuán)持有雙匯發(fā)展 %的股權(quán)，因此，羅特克斯實(shí)際持有雙匯發(fā)展的股份達(dá)到 %，這意味著美國(guó)高盛將通過(guò)羅特克斯絕對(duì)控股雙匯發(fā)展。按老 《 上市規(guī)則 》 規(guī)定，深交所未予辦理。 ? 注意：資產(chǎn)注入方應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測(cè)的現(xiàn)金補(bǔ)差安排。 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序。關(guān)注的要點(diǎn)主要有： ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 ? 報(bào)批事項(xiàng) ? 盈利預(yù)測(cè) ? 預(yù)估值 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 ? ② 給予通報(bào)批評(píng)或者公開(kāi)譴責(zé)的處分；情節(jié)嚴(yán)重的，依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。 ? ◆ ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 ? ST鹽湖和鹽湖鉀肥自 2023 年 6 月 26日起停牌，因?yàn)閷儆谏鲜泄疚蘸喜?chuàng)新業(yè)務(wù)，需要與證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，一直停牌到現(xiàn)在。 ? 可能面臨雙重審查：一是第二十一條規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中審查，二是第三十一條規(guī)定的國(guó)家安全審查。 注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會(huì)公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長(zhǎng)鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購(gòu)重組提供新的法律路徑。 ? ◆審查期限：三十日內(nèi)，對(duì)申報(bào)的經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行初步審查 →九十日內(nèi) ，實(shí)施進(jìn)一步審查。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會(huì)的預(yù)溝通制度。 ? 同時(shí)，對(duì)于因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購(gòu)人可在要約結(jié)果公告日后 5個(gè)交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實(shí)施。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）并購(gòu)重組方案概況表的填報(bào)問(wèn)題 ? 2023年 9月 22日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關(guān)于填報(bào)上市公司并購(gòu)重組方案概況表的通知 》 ，要求： ? 并購(gòu)重組行政許可事項(xiàng)申請(qǐng)人在向交易所申請(qǐng)公告、向證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)填報(bào)標(biāo)準(zhǔn)格式的“并購(gòu)重組方案概況表”并提供電子文件，該行政許可事項(xiàng)需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)負(fù)責(zé)填報(bào)“并購(gòu)重組方案概況表”并協(xié)助申報(bào)。 2023年 5月至 7月底，證監(jiān)會(huì)通過(guò)調(diào)查，形成相關(guān)意見(jiàn)，要求重組方首鋼控股提供洛陽(yáng)當(dāng)?shù)卣畬?duì)此次重組的支持文件。 ? 案例： 北京信托 借殼 ST玉源案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 盈利預(yù)測(cè) ? 上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 ? 注意： 非流通股份不允許低價(jià)轉(zhuǎn)給自然人。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶(hù)的審批和確認(rèn)機(jī)構(gòu) ? 審批機(jī)構(gòu) ? （ 1）涉及國(guó)有股，或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國(guó)有股的，提供國(guó)務(wù)院國(guó)資委（非金融類(lèi)）或者財(cái)政部（金融類(lèi)）的批準(zhǔn)文件； ? （ 2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)文件； ? （ 3）證券、銀行類(lèi)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過(guò)總股本 5％的，提供證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件；保險(xiǎn)類(lèi)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過(guò)總股本 10％的，提供保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件； ? （ 5）屬于上市公司收購(gòu)的且觸發(fā)要約收購(gòu)的，提供證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)的文件或者要約收購(gòu)結(jié)果公告 。 ? ◆ 2023年 6月 29日， 雙匯發(fā)展 股改方案實(shí)施完畢，收購(gòu)正式完成。 SEB收購(gòu)蘇泊爾控股權(quán)計(jì)劃分三步完成： ? ◆第一步：協(xié)議收購(gòu) ? SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬(wàn)股，合計(jì)約 2532萬(wàn)股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的 %。 ? ◆ 2023年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬(wàn)股股票的非公開(kāi)發(fā)行方案正式獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。 ? ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復(fù)牌，標(biāo)志著最為復(fù)雜的外資收購(gòu)境內(nèi)上市公司案例圓滿(mǎn)成功。 ? 陽(yáng)之光于 2023年 12月 26日披露， 2023年 12月 11日至 2023年12月 13日，公司采取競(jìng)價(jià)機(jī)制，以每股 5家機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行了 2800萬(wàn)股 A股， 高盛未獲得增發(fā)股份。 :33:0520:33:05January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2