【正文】 S t o c k E x c h a n g e ? 盈利預(yù)測(cè) ? 上市公司購(gòu)買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購(gòu)買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 承擔(dān)他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序。 2023年 5月至 7月底，證監(jiān)會(huì)通過(guò)調(diào)查，形成相關(guān)意見(jiàn)，要求重組方首鋼控股提供洛陽(yáng)當(dāng)?shù)卣畬?duì)此次重組的支持文件。 ? 上市公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）并購(gòu)重組方案概況表的填報(bào)問(wèn)題 ? 2023年 9月 22日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關(guān)于填報(bào)上市公司并購(gòu)重組方案概況表的通知 》 ，要求： ? 并購(gòu)重組行政許可事項(xiàng)申請(qǐng)人在向交易所申請(qǐng)公告、向證監(jiān)會(huì)正式申報(bào)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)填報(bào)標(biāo)準(zhǔn)格式的“并購(gòu)重組方案概況表”并提供電子文件，該行政許可事項(xiàng)需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)負(fù)責(zé)填報(bào)“并購(gòu)重組方案概況表”并協(xié)助申報(bào)。 ? 《 上市公司收購(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則 》 （已起草完畢，待發(fā)布實(shí)施）。 ? 同時(shí)，對(duì)于因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購(gòu)人可在要約結(jié)果公告日后 5個(gè)交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實(shí)施。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會(huì)令第 54號(hào)） ? 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 （ 2023年 7月 17日起實(shí)施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號(hào)） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》（ 2023年 8月 15日起實(shí)施 證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)） ? 《 關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知 》 (2023年 5月 16日 上市部函 [2023]076號(hào) ) ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知 》 (2023年 9月 8日 上市部函 [2023]182號(hào) ) ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2023年 5月 6日 證監(jiān)會(huì)令第 30號(hào)） ? 1 《 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023] 302號(hào)） ? 1 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務(wù)部 證監(jiān)會(huì) 稅務(wù)總局 工商總局 外管局 商務(wù)部令 [2023]第 28號(hào)） ? 1 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 8日 商務(wù)部 國(guó)資委 證監(jiān)會(huì) 稅務(wù)總局 工商總局 外管局令 [2023]第 10號(hào)） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2023年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵(lì)上市公司并購(gòu)重組的修改： ? （ 1）調(diào)整對(duì) IPO后控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認(rèn)定的其他情形”。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會(huì)的預(yù)溝通制度。 ? 《 礦產(chǎn)資源法 》 （ 1997年 7月 1日起施行） ? 當(dāng)前，借殼上市的公司主要為兩大類：要么是礦產(chǎn)類公司，要么是房地產(chǎn)公司。 ? ◆審查期限：三十日內(nèi)，對(duì)申報(bào)的經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行初步審查 →九十日內(nèi) ，實(shí)施進(jìn)一步審查。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《 反壟斷法 》 （ 2023年 8月 1日起施行）： 第四章 經(jīng)營(yíng)者集中。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長(zhǎng)鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購(gòu)重組提供新的法律路徑。 《 公司法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增資、減資，對(duì)并購(gòu)重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。 注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會(huì)公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。 ? 第三十一條：“對(duì)外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營(yíng)者集中，涉及國(guó)家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國(guó)家安全審查”。 ? 可能面臨雙重審查：一是第二十一條規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中審查，二是第三十一條規(guī)定的國(guó)家安全審查。 《 上市公司監(jiān)管條例 》 （已起草完畢）：第六章 發(fā)行證券、收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （三）部門(mén)規(guī)章：由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 ? 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 （ 2023年 8月 27日修訂 證監(jiān)會(huì)令第 56號(hào)） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施，證監(jiān)會(huì)令 第 53號(hào)） 《 重組辦法 》 的主要?jiǎng)?chuàng)新之處： ? （ 1）審核