【正文】 2023年 1月 下午 8時 33分 :33January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 20:33:1320:33:1320:33Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 8時 33分 13秒 下午 8時 33分 20:33: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :33:1320:33:13January 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 33分 13秒 20:33: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 20:33:1320:33:1320:331/28/2023 8:33:13 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 ? 高盛與陽之光失之交臂，意味著它當初意欲以定向增發(fā)方式參股三家 A股上市公司的計劃全部失敗，而根源均是牛市形成的股價飆升。股權(quán)分置改革方案實施后，星美聯(lián)合不再承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，鑫以實業(yè)將持有星美聯(lián)合總股本的 %，成為上市公司的第一大股東。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 破產(chǎn)重整＋股權(quán)分置改革＋重大資產(chǎn)重組 ? 香港新世界收購 ST星美案例 ? ★ 2023 年 4 月 22 日，重慶三中院批準了 ST星美的破產(chǎn)重整計劃。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ★本次收購?fù)瓿珊螅K泊爾總股本保持不變，為 21,602萬股，其中 SEB持有 113,928,948股，占總股本的 ；社會公眾持有%的股份，低于 25％，按照有關(guān)規(guī)定，蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市條件。 ? ★同時，蘇泊爾（ 002032）公告了與 SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動。隨后，商務(wù)部對“蘇泊爾并購案”進行調(diào)查，這也是我國歷史上反壟斷審查聽證制度后的第一個并購案例。 ? ◆第二步：定向增發(fā) ? 蘇泊爾向 SEB全資子公司定向增發(fā) 4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到 21602萬股， SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的 %。 ? ◆ 2023年 3月 15日，凱雷和徐工新協(xié)議簽訂，收購的比例降低到 45%，剩余股權(quán)全由徐州國資委持有，單位價格比第一次修改再次上升 11%。 ? ★注意：目前，對外資收購，證監(jiān)會一般傾向于不給予要約豁免。 2023年 5月 16日公布收購報告書摘要， 8月份，雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)變動獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)， 12月份，獲得商務(wù)部 批復(fù)。 ? 確認機構(gòu) ? 深圳、上海證券交易所的法律部具體負責(zé)。 ? （ 2）非控股股東和實際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，符合條件的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 ? 已完成股改公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? ◆“鎖一”期間的轉(zhuǎn)讓：不允許，下列五種情況例外： （ 1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的； （ 2）接受要約收購； （ 3）股改墊付對價償還； （ 4）履行股改追送承諾； （ 5）司法裁決、公司解散等原因。上市公司董事會或本所認為必要的，財務(wù)顧問應(yīng)當采用同行業(yè)市盈率法等其他估值方法對預(yù)估（評估）結(jié)論進行驗證，出具意見，并予以披露。上市公司擬進行脫胎換骨式的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供上市公司的盈利預(yù)測報告。 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 本次交易應(yīng)當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。直到現(xiàn)在仍然未實施重組方案。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。 ? 并購重組方案概況表分為三類：并購重組方案概況表（收購、豁免）、并購重組方案概況表（重大資產(chǎn)重組）、并購重組方案概況表（其他），“并購重組方案概況表”作為申報材料一部分，列在申報材料首頁。 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 （深圳、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司于 2023年 8月 14日聯(lián)合發(fā)布，同日起實施）。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 4）對“改名換姓、脫胎換骨”式的重組，允許重組方案實施后立即摘星摘帽（ 、 ） ? （ 5）將會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)納入了監(jiān)管范疇，促使其更加勤勉盡責(zé)地為并購重組進行把關(guān)，規(guī)范上市公司并購重組行為。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 2）新增加“破產(chǎn)”一節(jié)（第 11章第 10節(jié)），規(guī)范破產(chǎn)重整等的披露要求，推動上市公司通過破產(chǎn)重整重獲新生。 ? 以股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議為時間界限，交易所與證監(jiān)會分工合作：之前由交易所對重大資產(chǎn)重組預(yù)案進行形式審查；之后由證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進行審核，必要時提交并購重組委審議。 ? 案例：吉林制藥案例、 ST金果案例 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）行政法規(guī)：由國務(wù)院制定或批準 《 國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定 》 （ 2023年 8月3日起施行）：確定申報標準 第三條規(guī)定：“經(jīng)營者集中達到下列標準之一的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不得實施集中： （一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過 100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣； （二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過 20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣。 ? 特殊情況下可以延長 60天。 ? ◆第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營者合并；(二 )經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。 ◆ 成功案例：浙江海納、長春蘭寶。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司并購重組法律實務(wù)培訓(xùn) 2023年 10月 10日 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e