【正文】 2023年 1月 28日星期六 8時 31分 18秒 20:31:1828 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 31分 18秒 20:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 20:31:1820:31:1820:311/28/2023 8:31:18 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023年 1月 下午 8時 31分 :31January 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :31:1820:31Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 評估資料 如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評估值作為定價依據(jù)的，須提供評估報告。 其他關(guān)注點 ? 程序是否合法、信息披露是否規(guī)范、合同是否有異常條款 ? 交易是否存在重大不確定性因素和風(fēng)險（如收購境外資產(chǎn)） ? 重組是否涉及較大規(guī)模職工安置 ? 上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或債務(wù)糾紛是否已妥善解決 。支持上市公司控股股東主業(yè)資產(chǎn)的整體上市，重組方案設(shè)計時應(yīng)統(tǒng)籌考慮。對中介機構(gòu)的監(jiān)管措施包括責(zé)令改正、沒收違法所得、罰款、實施市場禁入、取消業(yè)務(wù)資格、追究法律責(zé)任等。同時細(xì)化了交易均價的計算公式。 上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)，目的是股權(quán)和業(yè)務(wù)整合而不是募集資金，通過向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，分別可以實現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財務(wù)危機公司、增強控股權(quán)等目的。 配套文件同時實施： 格式準(zhǔn)則和若干規(guī)定與 《 重組辦法 》 同時公布實施，增強重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度 優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計算指標(biāo)： 重組辦法在綜合考慮因上市公 司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎(chǔ)上，規(guī)定構(gòu)成 重大資產(chǎn)重組不僅須達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)額 50％以上，且必須 超過 5000萬。 七、上市公司重大資產(chǎn)重組審核制度的特點 （三）強化中介機構(gòu)的職責(zé) 《 重組辦法 》 明確獨立財務(wù)顧問等中介機構(gòu)職責(zé)，首次明確提出了獨立財務(wù)顧問對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)期限不少于一個會計年度。同時，在缺乏有效救濟措施的市場環(huán)境下，實行事后核準(zhǔn)制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。 ? 封卷程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部。 ? 第四十四條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核） 六、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （證監(jiān)會層面） ? （ 《 上市公司重大重組管理辦法 》 第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。 六、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （證監(jiān)會層面） ? 提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起 30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。收到上市公司的補正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在 2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。 國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開日前不少于 20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 涉及國有股東的特殊事項（ 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知） ? 國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。 ? （ 5）股東大會召開通知； ? （ 6）我部要求的其他文件。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。中國證監(jiān)會可對上市公司股價異動行為進行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請?！? ? 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司連續(xù)停牌超過 5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進展情況和不確定因素。 二、上市公司并購重組與 IPO的優(yōu)劣比較 ? 優(yōu)勢 ? 對以往盈利記錄、業(yè)績穩(wěn)定性及增長性要求相對寬松，更側(cè)重于未來 ? 對資產(chǎn)權(quán)屬等法律問題要求相對寬松，要求交易對方及律師說明辦理是否存在重大障礙，并提供相關(guān)保障措施 ? 進程相對較快 ? 有利于老股東利益 ? 劣勢 ? 不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢不再明顯） ? 需支付借殼成本 三、上市公司并購重組成本效益分析 ? 成本 ? 買殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實上市公司窟窿成本 ? 發(fā)行成本（或資產(chǎn)注入成本） ? 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費增加 ? 交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費、中介機構(gòu)費用 ? 隱性成本：財富曝光、婆婆增多等 三、上市公司并購重組成本效益分析 ? 效益 ? 資產(chǎn)證券化，享受資本市場流動性強大帶來的溢價及快速變現(xiàn) ? 優(yōu)秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸平臺 ? 新境界的外部公司治理機制：百年老店 ? 稅收優(yōu)惠：個人股票交易免稅等 ? 隱性效益： ? 政策傾斜：用地、用人 ? 吸納人力資源 ? 產(chǎn)品及公司廣告效應(yīng) ? 良好的并購平臺 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理條例 》 《 上市公司收購 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 四、上市公司并購重組的法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 四、上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號 — 權(quán)益變動報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號 — 上市公司收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號 — 要約收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號 — 被收購公司董事會報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號 — 豁免要約收購申請文件 》 ? 《 公