【正文】 2023年 1月 28日星期六 8時 31分 2秒 20:31:0228 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 31分 2秒 20:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 20:31:0220:31:0220:311/28/2023 8:31:02 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023年 1月 下午 8時 31分 :31January 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :31:0220:31Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 72 二、重組中各方的共贏 平煤集團 投資者 債權(quán)人銀行 當(dāng)?shù)卣? 保全了金融環(huán)境； 保全了上市公司； 保全了草原興發(fā)品牌； 保全了農(nóng)牧民與中小投資者； 實現(xiàn)了區(qū)域內(nèi)有實力的企業(yè)上市。 70 二、重組中各方的共贏 平煤集團 投資者 債權(quán)人銀行 政府 廣告效應(yīng) 上市公司每天交易、媒體報道以及廣大投資者的關(guān)注，上市公司被稱為免費的廣告牌，上市公司廣告效應(yīng)對于企業(yè)、產(chǎn)品的知名度提升具有巨大的影響。 2023/1/28 66 五、上市公司保牌操作 （三）為什么要保牌？ 有利于增強平煤集團信心 暫停上市后恢復(fù)上市具有一定不確定性 給債權(quán)人信心 政府業(yè)績的完美性 爭取一年的時間，可以實現(xiàn)早融資等目的 （四）保牌誰在買單？？ 2023/1/28 67 第三部分：重組效果評價 68 一、重組后 000780股價表現(xiàn) 第三部分：重組效果評價 草原興發(fā)重大資產(chǎn)重組公告前 20交易日均價為 （定向發(fā)行價格），重大資產(chǎn)重組公告后，草原興發(fā)股價一路攀升，最高至 19元，漲幅接近 800%。 63 四、重組方案分解 （四）銀行債務(wù)重組 剝離 （ 1）草原興發(fā)子公司銀行負(fù)債，草原興發(fā)未提供連帶擔(dān)保的，隨著子公司股權(quán)的置出一并置出上市公司體外； （ 2）草原興發(fā)銀行負(fù)債，包括子公司銀行負(fù)債草原興發(fā)提供擔(dān)保的， 40%隨著置出資產(chǎn)剝離體外， 60%保留在體內(nèi)（ 10億元）。 61 四、重組方案分解 （三）定向發(fā)行 發(fā)行數(shù)量 草原興發(fā)向平煤集團定向發(fā)行 4億股，每股發(fā)行價格 ，用以支付因資產(chǎn)置換產(chǎn)生的交易差價，定向發(fā)行共計支付差價 ，資產(chǎn)置換及定向發(fā)行后，仍保留上市公司對平煤集團的交易差價 。 59 四、重組方案分解 （二）資產(chǎn)置換 置出、置入資產(chǎn) 草原興發(fā)置出資產(chǎn)為其擁有的全部賬面資產(chǎn)以及除 10億元銀行負(fù)債之外的全部負(fù)債（包括 8億元銀行負(fù)債及全部經(jīng)營性負(fù)債）。 58 四、重組方案分解 （一）存量股權(quán)轉(zhuǎn)讓 限制轉(zhuǎn)讓的技術(shù)處理 （ 1）股改限售 根據(jù) 《 上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 》 規(guī)定，原非流通股股東持有股份在股權(quán)分置改革實施后 12個月內(nèi)不得進行流通或者轉(zhuǎn)讓。 平煤集團白音華礦區(qū)位于內(nèi)蒙錫盟白音華煤田一號露天礦區(qū)，礦區(qū)面積 ，可采儲量 ，一期設(shè)計能力 700萬噸 /年，服務(wù)年限為 104年，二期設(shè)計能力 1500萬噸 /年，服務(wù)年限 48年，目前平煤集團白音華煤礦正處于建設(shè)期。 草原興發(fā)的問題不是一個企業(yè)的問題，也不單單是經(jīng)濟問題，而是關(guān)系到赤峰市地方金融環(huán)境及社會穩(wěn)定的問題，也是關(guān)系到中國資本市場穩(wěn)定的問題； 盡管草原興發(fā)不是國有上市公司，但是其破產(chǎn)或者退市的后果是政府無法承受的，重組草原興發(fā)成為政府的唯一選擇，政府已經(jīng)沒有退路； 研究完草原興發(fā)的危機以及重組必要性，如何重組就是關(guān)鍵。草原興發(fā)不能正常經(jīng)營或者破產(chǎn) ， 直接影響到 20萬養(yǎng)殖戶集體和家庭的生活基礎(chǔ) ， 造成社會不穩(wěn)定因素 。 2023/1/28 47 五、為什么要重組草原興發(fā)？ 影響地方金融環(huán)境 （ 1）對銀行的影響 草原興發(fā)銀行債務(wù)幾乎涉及到了所有的商業(yè)銀行，如果草原興發(fā)不進行重組導(dǎo)致其破產(chǎn)，那么會導(dǎo)致地方金融環(huán)境的破壞，同時會對中行、建行和工行等銀行國內(nèi)及海外上市造成負(fù)面影響 。 2023/1/28 46 四、面臨的主要困境（續(xù)） 系列違規(guī)被證監(jiān)會稽查 （ 3）虛列銀行存款及土地資產(chǎn) 截至 2023年 6月 30日，草原興發(fā)共計虛列銀行存款 ，虛構(gòu)存款利息收入 萬元；虛假購買草地 23宗，虛列土地?zé)o形資產(chǎn) 。 2023/1/28 45 四、面臨的主要困境（續(xù)） 系列違規(guī)被證監(jiān)會稽查 （ 1）抽逃配股資金 草原興發(fā)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司以 2023年 12月 31日總股本 ，按 10比 7的比例，每股 。 2023/1/28 44 四、面臨的主要困境 銀行債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重 截至 2023年一季度末，草原興發(fā)銀行借款 ，涉及中行、農(nóng)行、建行、工行、國開行等 11家銀行，其中中行貸款 、農(nóng)行 ，建行 ，國開行 ，草原興發(fā)銀行貸款數(shù)額約占整個赤峰市銀行貸款總額 10％。 ? 涉及資產(chǎn)重組的，財務(wù)顧問還承擔(dān)保薦人或獨立財務(wù)顧問的身份，成為整合項目的總協(xié)調(diào)人。 ?收購的審批相對簡單，但是涉及重大重組的審批，類似于 IPO的審批，對擬上市資產(chǎn)進行嚴(yán)格的審批。單純從方案難以區(qū)分收購還是重組，是收購別人還是被別人收購。 不可能僅僅通過內(nèi)部增長來創(chuàng)立一家世界級的公司。對 《 財富 》 雜志 100強的一項調(diào)查表明，決大多數(shù)公司是過去并購的產(chǎn)物。 2023/1/28 12 國內(nèi)上市公司并購操作實務(wù) ? 收購一般流程 ? 主要審批環(huán)節(jié) ? 各環(huán)節(jié)應(yīng)注意的問題 ? 伴隨重大重組的收購流程 2023/1/28 13 上市公司并購的一般流程 收購準(zhǔn)備 收購實施 收購整合 準(zhǔn)備 確定目標(biāo) 談判和方案 收購審批 支付與登記 公司重組、融資 2023/1/28 14 準(zhǔn)備 準(zhǔn)備的重要性 主要工作 管理層主要工作 ?確定收購收購戰(zhàn)略 ?確定階段性目標(biāo) ?分析股東需求 ?管理層需求分析 ?收購的長短期目標(biāo) ?確定收購基本思路 ?上市資產(chǎn)梳理 ?分析操作時機 ?市場分析 ?確定組織機構(gòu) ?確定財務(wù)顧問、律師等中介機構(gòu) ?確定行業(yè)與市場的合適時機 2023/1/28 15 上市公司并購一般流程 收購準(zhǔn)備 收購實施 收購整合 準(zhǔn)備 確定目標(biāo) 談判和方案 收購審批 支付與登記 公司改造、融資 2023/1/28 16 確定收購目標(biāo) 工作的重要性 主要工作 管理層主要工作 ?合適的目標(biāo)選擇是成功的一半 ?直接決定收購成本與能夠成功 ?收集有效信息 ?確定目標(biāo)公司范圍 ?目標(biāo)公司分析與交易條件了解 ?與目標(biāo)公司股東、管理層的初步接觸、溝通 ?目標(biāo)公司盡職調(diào)查 ?確定目標(biāo)公司 ?溝通初步交易方案與交易條件 ?與目標(biāo)公司股東與管理層的溝通 ?把握目標(biāo)公司合適性 2023/1/28 17 上市公司并購一般流程 收購準(zhǔn)備 收購實施 收購整合 準(zhǔn)備 確定目標(biāo) 談判和方案 收購審批 支付與登記