【正文】 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 13:53:4813:53:4813:53Friday, April 02, 20231知人者智，自知者明。 1:53:48 下午 1:53 下午 13:53:48四月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 四月 21四月 2113:53:4813:53:48April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 02 四月 20231:53:48 下午 13:53:48四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 13:53:4813:53:4813:534/2/2023 1:53:48 PM1以我獨(dú)沈久，愧君相 見頻 。 注：有效期為 6個(gè)月，最多延長(zhǎng) 1個(gè)月未來財(cái)務(wù)資料 （ 1）購買資產(chǎn)的，提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告； （ 2）涉及大進(jìn)大出和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 重組是否涉及較大規(guī)模職工安置216。? 重組后上市公司資產(chǎn)完整性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性（在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨(dú)立；商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等無形資產(chǎn)是否同時(shí)進(jìn)入上市公司是否有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致；? 購買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利下降；? 重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動(dòng)資產(chǎn)；? 重組后有無確定資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，對(duì)所購資產(chǎn)的控制權(quán)；? 重組后業(yè)務(wù)是否需取得特許資格；? 交易安排是否導(dǎo)致購入資產(chǎn)不確定。支持上市公司控股股東主業(yè)資產(chǎn)的整體上市，重組方案設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)統(tǒng)籌考慮。對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管措施包括責(zé)令改正、沒收違法所得、罰款、實(shí)施市場(chǎng)禁入、取消業(yè)務(wù)資格、追究法律責(zé)任等。同時(shí)細(xì)化了交易均價(jià)的計(jì)算公式。上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)，目的是股權(quán)和業(yè)務(wù)整合而不是募集資金，通過向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，分別可以實(shí)現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司、增強(qiáng)控股權(quán)等目的。配套文件同時(shí)實(shí)施： 格式準(zhǔn)則和若干規(guī)定與 《 重組辦法 》 同時(shí)公布實(shí)施，增強(qiáng)重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計(jì)算指標(biāo)： 重組辦法在綜合考慮因上市公司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎(chǔ)上，規(guī)定構(gòu)成重大資產(chǎn)重組不僅須達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)額 50％以上，且必須超過 5000萬。七、上市公司重大資產(chǎn)重組審核制度的特點(diǎn)七、上市公司重大資產(chǎn)重組審核制度的特點(diǎn)（三）強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的職責(zé) 《 重組辦法 》 明確獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，首次明確提出了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)期限不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。同時(shí)，在缺乏有效救濟(jì)措施的市場(chǎng)環(huán)境下，實(shí)行事后核準(zhǔn)制對(duì)上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。? 封卷程序：上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會(huì)上市部的要求完成對(duì)申報(bào)材料原件的封卷存檔工作。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實(shí)重組委意見的回復(fù)上報(bào)證監(jiān)會(huì)上市部。? 第四十四條　上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核）六、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程六、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程（證監(jiān)會(huì)層面）（證監(jiān)會(huì)層面）? （ 《 上市公司重大重組管理辦法 》 第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于召開并購重組委工作會(huì)議審核其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請(qǐng)辦理并購重組委工作會(huì)議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。六、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程六、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程（證監(jiān)會(huì)層面）（證監(jiān)會(huì)層面）? 提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會(huì)上市部將安排并購重組委工作會(huì)議審議。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起 30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后，證監(jiān)會(huì)上市部應(yīng)在 2個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。申報(bào)材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。 國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過后，國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會(huì)召開日前不少于 20個(gè)工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程（交易所層面）（交易所層面）? 涉及國有股東的特殊事項(xiàng)（ 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知）? 國有股東就本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請(qǐng)股票停牌。? （ 5）股東大會(huì)召開通知；? （ 6）我部要求的其他文件。? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時(shí)。中國證監(jiān)會(huì)可對(duì)上市公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請(qǐng)。 ” ? 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程（交易所層面）（交易所層面）? 上市公司連續(xù)停牌超過 5個(gè)交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。 二、上市公司并購重組與 IPO的優(yōu)劣比較? 優(yōu)勢(shì)? 對(duì)以往盈利記錄、業(yè)績(jī)穩(wěn)定性及增長(zhǎng)性要求相對(duì)寬松，更側(cè)重于未來? 對(duì)資產(chǎn)權(quán)屬等法律問題要求相對(duì)寬松，要求交易對(duì)方及律師說明辦理是否存在重大障礙，并提供相關(guān)保障措施? 進(jìn)程相對(duì)較快? 有利于老股東利益? 劣勢(shì)? 不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢(shì)不再明顯）? 需支付借殼成本三、上市公司并購重組成本效益分析? 成本? 買殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實(shí)上市公司窟窿成本? 發(fā)行成本（或資產(chǎn)注入成本）? 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費(fèi)增加? 交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用? 隱性成本：財(cái)富曝光、婆婆增多等三、上市公司并購重組成本效益分析? 效益? 資產(chǎn)證券化，享受資本市場(chǎng)流動(dòng)性強(qiáng)大帶來的溢價(jià)及快速變現(xiàn)? 優(yōu)秀的融資平臺(tái)：快速資本融資、更好的借貸平臺(tái)? 新境界的外部公司治理機(jī)制：百年老店? 稅收優(yōu)惠：個(gè)人股票交易免稅等? 隱性效益：? 政策傾斜：用地、用人? 吸納人力資源? 產(chǎn)品及公司廣告效應(yīng)? 良好的并購平臺(tái)法律法律行政法規(guī)行政法規(guī)部門規(guī)章部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則自律規(guī)則《《 公司法公司法 》》 《《 證券法證券法 》》《《 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》》《《 上市公司收購上市公司收購管理辦法管理辦法 》》《《 上市公司重大資產(chǎn)上市公司重大資產(chǎn)重組重組 管理辦法管理辦法 》》股份回購、吸收合并、股份回購、吸收合并、分立等管理辦法分立等管理辦法《《 外國投資者對(duì)上外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管市公司戰(zhàn)略投資管理辦法理辦法 》》 等等披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則