【正文】 S t o c k E x c h a n g e ? 盈利預(yù)測 ? 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。 承擔(dān)他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序。 2023年 5月至 7月底，證監(jiān)會通過調(diào)查，形成相關(guān)意見，要求重組方首鋼控股提供洛陽當(dāng)?shù)卣畬Υ舜沃亟M的支持文件。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）并購重組方案概況表的填報(bào)問題 ? 2023年 9月 22日，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關(guān)于填報(bào)上市公司并購重組方案概況表的通知 》 ，要求： ? 并購重組行政許可事項(xiàng)申請人在向交易所申請公告、向證監(jiān)會正式申報(bào)材料時，應(yīng)同時填報(bào)標(biāo)準(zhǔn)格式的“并購重組方案概況表”并提供電子文件，該行政許可事項(xiàng)需聘請財(cái)務(wù)顧問的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)負(fù)責(zé)填報(bào)“并購重組方案概況表”并協(xié)助申報(bào)。 ? 《 上市公司收購業(yè)務(wù)規(guī)則 》 （已起草完畢，待發(fā)布實(shí)施）。 ? 同時，對于因收購人履行要約收購義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結(jié)果公告日后 5個交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實(shí)施。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會令第 54號） ? 《 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 （ 2023年 7月 17日起實(shí)施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》（ 2023年 8月 15日起實(shí)施 證監(jiān)公司字 [2023]128號） ? 《 關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知 》 (2023年 5月 16日 上市部函 [2023]076號 ) ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知 》 (2023年 9月 8日 上市部函 [2023]182號 ) ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2023年 5月 6日 證監(jiān)會令第 30號） ? 1 《 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023] 302號） ? 1 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務(wù)部 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局 商務(wù)部令 [2023]第 28號） ? 1 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 8日 商務(wù)部 國資委 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局令 [2023]第 10號） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （四）證券交易所自律規(guī)則 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 （ 2023年修訂） 新 《 上市規(guī)則 》 作出了諸多鼓勵上市公司并購重組的修改： ? （ 1）調(diào)整對 IPO后控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? ：“ 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? （三）本所認(rèn)定的其他情形”。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會的預(yù)溝通制度。 ? 《 礦產(chǎn)資源法 》 （ 1997年 7月 1日起施行） ? 當(dāng)前，借殼上市的公司主要為兩大類：要么是礦產(chǎn)類公司，要么是房地產(chǎn)公司。 ? ◆審查期限：三十日內(nèi)，對申報(bào)的經(jīng)營者集中進(jìn)行初步審查 →九十日內(nèi) ，實(shí)施進(jìn)一步審查。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《 反壟斷法 》 （ 2023年 8月 1日起施行）： 第四章 經(jīng)營者集中。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。 《 公司法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發(fā)、縮股等進(jìn)行規(guī)范。 注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。 ? 第三十一條：“對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查”。 ? 可能面臨雙重審查：一是第二十一條規(guī)定的經(jīng)營者集中審查，二是第三十一條規(guī)定的國家安全審查。 《 上市公司監(jiān)管條例 》 （已起草完畢）：第六章 發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （三）部門規(guī)章：由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2023年 8月 27日修訂 證監(jiān)會令第 56號） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施，證監(jiān)會令 第 53號） 《 重組辦法 》 的主要創(chuàng)新之處： ? （ 1）