【正文】 譚旭光的獲獎理由是：5年前，他駕駛著濰柴動力穿越百億大關(guān)；3年前，他整合了黃金產(chǎn)業(yè)鏈進軍資本市場；今天，他開著山東重工橫跨汽車與工程機械，騰飛千億規(guī)模。市場地位：三大業(yè)務(wù)板塊的齊頭并進，協(xié)同發(fā)展，在各自細分市場均處于絕對優(yōu)勢地位。濰柴并購湘火炬的結(jié)果：中國重卡黃金產(chǎn)業(yè)鏈成型。事后表明：湘火炬不負人望。濰柴志在必得湘火炬。以湘火炬為平臺的一條資金鏈開始滾動。，通過慢慢積累、自我發(fā)育、走內(nèi)涵式成長的道路打造出一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈，黃花菜都涼了。2006年1—6月，同比增長21%。與此同時，集團擅自決定免職杭發(fā)高管，接管杭發(fā)。2004年3月，濰柴動力H股上市，IPO融資13億元。中國重汽尚處在傳統(tǒng)體制里面，很多改革做法都學濰柴。結(jié)果：濰柴迅速脫困，異軍突起，成為動力悍馬?！睘H柴拿到了暫解燃眉之急的1000萬元。銷量驟升的背后是譚旭光每天頂著太陽，拿著地圖，對著印尼一萬個島嶼逐一研究，并不斷與當?shù)卮砩檀綐屔鄳?zhàn)的結(jié)果。從此，中國重汽產(chǎn)業(yè)皆在斯太爾技術(shù)平臺上得以生長發(fā)育。ST昌河有一塊汽車類的業(yè)務(wù)，但一直虧損，他通過這種資產(chǎn)置換把汽車內(nèi)的資產(chǎn)剝離出來，同時構(gòu)筑兩家航空機電企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)型成了航空機電產(chǎn)業(yè)。即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。這個并購如果劃到前面的類型里是什么樣的并購？（學員回答：為戰(zhàn)略性并購）收購形式上是一種收購控股的方式，從并購實質(zhì)來講，是縱向并購，也就是戰(zhàn)略性并購，中糧在這次實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，是善意并購，間接的收購。根據(jù)收購形式來看，一個是間接收購，通過收購上市公司的大股東（不一定是上市公司）實現(xiàn)對上市公司的控制，這種相對比較簡單，比較典型的是江淮動力，東銀集團在去收購江淮動力時不是直接去收江淮動力的股份，而是去收江淮動力的大股東，以間接控制的方式實現(xiàn)對江淮動力的一個控股。下一個是按照雙方收購行業(yè)的相關(guān)性劃分，分為橫向并購、縱向并購和混合并購。吸收合并是指并購方存續(xù)被并購對象解散，典型例子是TCL整體上市時去吸收合并TCL集團或者集體上市時吸收合并TCL通訊，通過整理上市換股吸收TCL通訊，同時TCL退市，TCL集團在深交所上市。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。（未必是套現(xiàn)，可能是先強化或戰(zhàn)略結(jié)盟）（太太藥業(yè)并購麗珠集團）－市值提升。追求的是協(xié)同效應(yīng)，在并購之后戰(zhàn)略性并購中要產(chǎn)生雙方的協(xié)同效應(yīng)，要放大化，產(chǎn)生1+1大于2的效應(yīng)。第四，核心資源當?shù)鼗蚴袌霎數(shù)鼗⒅饕可虡I(yè)模式和管理水平取勝而不是主要依靠技術(shù)領(lǐng)先取勝的產(chǎn)業(yè)，比如水務(wù)、地產(chǎn)業(yè)、百貨零售業(yè)、傳媒及出版。在金融性并購里追求的目標是物有所值，物超所值，價格預(yù)期。第三，跨國并購以產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和資源并購為主。所以1998年被人們稱作企業(yè)并購年，從這個時候我們看到光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科地產(chǎn)、達能集團等企業(yè)在國內(nèi)做并購。上面給大家簡單地講了一下五次并購浪潮，企業(yè)是怎么發(fā)展的，出現(xiàn)了哪些公司，這些公司是怎么通過并購浪潮來使自己的規(guī)模不斷擴大，也講了一下這幾次浪潮的特點。從第五次并購浪潮來看，并購規(guī)模有創(chuàng)新高，強強聯(lián)合，這個時候并購已經(jīng)不是簡單的并購了，我們稱為強強聯(lián)合，其中大家可能看到迪士尼公司以190億美元收購了美國廣播公司，成為全球最大的娛樂業(yè)公司。還有員工持股計劃，員工持有企業(yè)的股份。在汽車工業(yè)方面，日本有兩家最大的汽車公司：豐田公司和日產(chǎn)公司在60年代進行了很多工作，企業(yè)規(guī)模有了很大增長，大家可以看一下這個數(shù)據(jù)非?？膳?，1971年這兩家汽車公司的數(shù)量占到全國汽車總量的62%，對照目前中國的形勢，其實我們正在走他們的路子，中國現(xiàn)在經(jīng)濟形勢和當時日本的經(jīng)濟情況差不多，包括產(chǎn)業(yè)的情況、企業(yè)的情況。這次并購的特點是大并小，像洛克菲勒這種公司——大的石油集團，像摩根集團——大的財團，銀行資本和工業(yè)資本相互滲透，用自己資本的力量、優(yōu)勢，大財團并購小企業(yè)，以動向并購為主，大財團做的是產(chǎn)業(yè)鏈的整合，這次不只是眼光放在自己企業(yè)本身或者行業(yè)本身，在向上下游做并購，這種大并購是以福特汽車為典型，這次形成了集生產(chǎn)、焦炭、生鐵、鋼鐵、鑄建、鍛造、汽車零部件、裝備運輸銷售和金融為一體的統(tǒng)一兩個企業(yè)。這次并購浪潮發(fā)生在西方的工業(yè)革命之后，工業(yè)革命第一批企業(yè)是鐵路、石油、機械、制造，這西方工業(yè)革命第一批產(chǎn)生的企業(yè)，在他們身上最早產(chǎn)生了并購。，以上下游企業(yè)的縱向并購為主要特征。 Acquisitions.（簡稱Mamp。大家會看到，在國內(nèi)電器連鎖業(yè)是以兩個企業(yè)相對壟斷的格局已經(jīng)形成，這個產(chǎn)業(yè)已經(jīng)被這個兩個企業(yè)相對控制，但這種局勢的形成對產(chǎn)業(yè)是否有好處？有好處，是一個結(jié)構(gòu)性的變化，原來企業(yè)規(guī)模小時，資源、優(yōu)勢不集中，當剩兩家時就便于電器、也便于產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)的發(fā)展，因為本身資源集中了，能夠?qū)⑺牧α扛械陌l(fā)揮出來，聯(lián)想收購IBM業(yè)務(wù)其實代表著產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移，IBM只是把PC業(yè)務(wù)收購，現(xiàn)在IBM在做軟件、做外包，甚至像我們一樣在做管理咨詢，IBM大舉進行管理咨詢業(yè)，在管理收了很多管理咨詢團隊，把PC業(yè)務(wù)賣給聯(lián)想意味著美國公司逐漸把他的制造業(yè)或者相對高端的制造業(yè)（過去是）逐步向中國轉(zhuǎn)移，對于中國的企業(yè)意味著什么？中國企業(yè)通過去收購他們的業(yè)務(wù)可以占領(lǐng)國外的市場，其實聯(lián)想收購IBM之后在美國設(shè)立它的銷售中心，占領(lǐng)歐洲市場、美國市場，這對雙方都有利，跨國并購一方面可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，一方面可以實現(xiàn)全球性的布局、制衡，這對聯(lián)想或者PC產(chǎn)業(yè)的一個促進。我叫王林，盛高咨詢集團董事會秘書，副總經(jīng)理（北京）。從2009年開始，國家不斷的出一些并購政策，包括并購貸款的放開，鼓勵并購的政策，這些都圍繞著國家總體目標去實現(xiàn)的，政策線條非常清晰，而在座的各位是律師行業(yè)的精英，大家要把握一條線。企業(yè)并購是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必然趨勢，面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略。這個時候出現(xiàn)了很多收購方式。第二次企業(yè)并購的浪潮發(fā)生在20世紀20年代，其中1928年、1929年達到了最高潮，這次并購的特點是工業(yè)資本和銀行資本相互滲透，產(chǎn)生了一些競爭寡頭，例如洛克菲勒公司控制的花旗銀行，摩根銀行創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，第二次并購浪潮對美國經(jīng)濟發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，而這個時間正好是經(jīng)濟大蕭條，經(jīng)濟危機，這個時候美國經(jīng)濟非常不景氣，但和自身經(jīng)濟發(fā)展有關(guān)，當時各行業(yè)都非?；靵y，大家無序競爭，造成整個社會秩序出現(xiàn)了問題，又有經(jīng)濟危機的出現(xiàn)，這個時候以摩根為主的大企業(yè)集團在美國進行了大量的并購工作。這個時候很多的大企業(yè)都已經(jīng)初具雛形。比如1981年7月美國最大的化學公司杜邦公司出資87億美元收購了大陸石油公司，這個規(guī)模已經(jīng)到了87億美元，通過這么一個收購，杜邦公司進入了石油開采行業(yè)，1984年德士古公司以101億美元收購了第十五大石油公司格帶石油公司，這個已經(jīng)是上百億美元的規(guī)模，1984年雪佛龍石油公司以133億美元收購了海灣石油公司，從第四次并購浪潮規(guī)模已經(jīng)不是簡單的合并，完全是大財團之間的運作，大資金的運作。第二個是跨國并購增長迅速，在這次并購中跨國并購得到了快速發(fā)展，剛才講了在第三次并購浪潮中出現(xiàn)了跨國并購的趨勢或者一些企業(yè)開始嘗試跨國并購，在第四次并購浪潮中，跨國并購得到了快速發(fā)展，在1987年美國并購?fù)鈬?83起，但1988年達到了240起，交易額有11億美元，1983年外國公司以并購形式在美國投資額占總投資額的56%，%，大家看到跨國并購在整個經(jīng)濟中占主流地位，跨國之間的相互投資，相互并購已經(jīng)成為當時經(jīng)濟發(fā)展的重要特征。第一次并購的特點以橫向并購為主，是小并小的橫向并購，很多企業(yè)通過小并小的并購成為大企業(yè)，但在第五次并購浪潮中已經(jīng)不只是簡單的為了維持自己發(fā)展做橫向并購，是出于全球戰(zhàn)略性的布局進行并購，通過這種戰(zhàn)略性并購在全球內(nèi)實現(xiàn)壟斷地位，所以是同行業(yè)的橫向并購、橫向聯(lián)合為主，大家看到，通過前幾次并購，留存下來的為數(shù)不多的幾家公司他們又合并到一塊了，就是剛才講的波音和麥道，這在當時的美國就是兩家大的飛行公司，而這兩家最大的公司做了合并，美國在線和時代華納也是兩家最大的傳播娛樂公司合并成一家，大家看這個趨勢在第五次并購浪潮中出現(xiàn)了這種趨勢，這一個行業(yè)最終剩了一家絕對壟斷公司，通過大規(guī)模的融合，自己只剩一家，然后在一個行業(yè)里占有絕對的主導(dǎo)地位和話語權(quán)。這個時候有一些虧損的企業(yè)或一些競爭不上的企業(yè)被一些大企業(yè)或者經(jīng)營好的企業(yè)兼并，從1984年開始國家推動企業(yè)重組，改善不良的企業(yè)。這里面需要注意的是中國隨著金融市場的開放，VC/PEBack并購正大步流星地發(fā)展，以并購方式退出有望成為市場新寵。企業(yè)做并購時首先要思考你要做的并購是從金融方面考慮還是從戰(zhàn)略方面考慮，什么是金融性并購？或者金融形并購主旨是什么？金融性并購主要指我們做的投資行為，好比PE、基金他們做的并購以金融性并購為主，企業(yè)做并購時也有一部分金融性并購，一些多元化發(fā)展的企業(yè)和一些混合型并購的企業(yè)，他們做的并購大部分是金融性并購，金融性并購主旨是以捕捉投資機會為宗旨，也就是說做金融性并購不會考慮產(chǎn)業(yè)發(fā)展問題或者企業(yè)發(fā)展問題，而是說這個資本怎么投資出去，投