【正文】 ——基于產(chǎn)業(yè)價值鏈（陽煤化工）——基于執(zhí)掌產(chǎn)業(yè)秩序（山東能源集團）。吉利如果順利把沃爾沃核心的技術(shù)人才整合好，讓他們不流失，把技術(shù)轉(zhuǎn)換過來就是成功的。不管是金融性并購還是戰(zhàn)略性并購都一樣，并購最終是要通過并購的行為提升我們的效率，提升我們的價值，金融性并購是實現(xiàn)資本的增值和回報，但對于戰(zhàn)略性并購來講，通過并購重組實現(xiàn)價值的提升和效益。北美產(chǎn)業(yè)的摩根時代（18801920年）：、通訊及動力發(fā)展，為統(tǒng)一大市場和大產(chǎn)業(yè)的形成準(zhǔn)備了條件：低水平低起點重復(fù)建設(shè)，廠商林立，惡性競爭，價格戰(zhàn)硝煙四起，市場秩序混亂，全行業(yè)虧損，產(chǎn)業(yè)整體失效。典型案例是美國鋼鐵業(yè)的重組與新生JP摩根收購卡內(nèi)基鋼鐵公司，吞并785家中小型鋼鐵企業(yè)，成就了著名的美國鋼鐵公司，資產(chǎn)達到15億美元，是世界上第一家資產(chǎn)超過10億美元的公司，控制美國鋼產(chǎn)量的70%。根據(jù)收購的形式劃分，有間接并購、協(xié)議收購、二級市場收購、要約收購，還有司法拍賣、司法過戶等。成為科龍電器的第一大股東，但科龍電器本身還是存在，只不過海信以資產(chǎn)置換的方式去弱化科龍內(nèi)部資源配置，避免內(nèi)部的同業(yè)競爭。一般大企業(yè)聯(lián)合會采取這種方式?？v向并購是并購雙方處于同類產(chǎn)品的生產(chǎn)不同階段，濰柴動力吸收合并湘火炬：2007年濰柴動力在國內(nèi)上市的同時通過換股吸收湘火炬，從而擁有了中國重卡資源產(chǎn)業(yè)鏈。大多數(shù)的企業(yè)都是善意收購，一般的善意收購就是通過雙方協(xié)商，談妥就簽訂收購協(xié)議。中石化收購他其它的子公司用的是非常正規(guī)的要約收購方式。案例：中糧和厚樸基金設(shè)立了一個公司，通過這個公司以增發(fā)形式持有蒙牛乳業(yè)的股份，完成交易以后，中糧間接通過這家新公司和子公司間接持有了蒙牛的14%的股權(quán)。我把它寫成了善意收購，但實際上是典型的惡意收購。借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而間接上市的并購行為。背景：中國重汽于1956年成立，中國人民站起來之后成立中華人民共和國，所有的東西都是國家的，全民所有，這樣我們國家就要解決老百姓的一些問題，不管是汽車行業(yè)還是其它制造行業(yè)，全部是由國家承辦的。結(jié)果，最小的一家斯太爾愿意攜手中國。中國重汽產(chǎn)業(yè)的第一輪重組：核心人物出場：譚旭光。此前，濰柴每年銷往印尼的柴油機只有六七臺，而譚旭光到任的當(dāng)年就實現(xiàn)了360多臺出口。員工6個月沒發(fā)工資，企業(yè)瀕臨倒閉邊緣。銀行行長不見他，他就到對方家門口去等，一天不見等兩天，直到對方被感動：“我相信這個年輕人會把企業(yè)搞好?！懊刻扉_會開到夜里11點，有的干部剛剛到家，譚旭光一個電話就把他們叫回廠里繼續(xù)開會，一個星期下來，一大批50多歲的干部辦了退休。：優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、深化市場營銷、全面降本增效。債務(wù)、冗員和體制束縛，讓重汽集團的前進步伐很沉重。：濰柴自立自強，市場打拼。：中國重汽其次向濰柴提出，不要給集團以外的重卡企業(yè)供貨，但濰柴并不執(zhí)行。山東省政府多次直接過問，集團最終得以放行。全面提高公司的社會公信力。這一步意味著中國重汽已將濰柴視為棄子，開始為雙方?jīng)Q裂準(zhǔn)備后路。這意味著濰柴失去最大客戶（40%），處境大變。結(jié)果：消化父子決裂的沖擊，穩(wěn)定經(jīng)營形勢。中國重汽產(chǎn)業(yè)第二輪重組。，要做的是一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈和系統(tǒng)集成。以股權(quán)增值來啟動資金循環(huán)。1997年—2000年，湘火炬股價翻了幾十倍。2000年中國重汽分拆，唐萬新敏銳地看到了從零配件環(huán)節(jié)進入重汽整車的曙光。各方志在必得的原因：——國內(nèi)需求和國際市場（中國重卡在海外市場售價只有國際同類產(chǎn)品的1/4—1/3）；：技術(shù)門檻和產(chǎn)業(yè)目錄；：汽配行業(yè)頭號，做夢都想做整車，重汽是最佳目標(biāo)領(lǐng)域；：產(chǎn)業(yè)規(guī)模+產(chǎn)業(yè)景氣。？進入整車，可上規(guī)模。從目前的情況來看，一汽集團、東風(fēng)、福田等企業(yè)都正在或已經(jīng)完成了自有發(fā)動機生產(chǎn)線的布局，濰柴在重卡發(fā)動機領(lǐng)域獨占鰲頭的局面還能持續(xù)多久？：技術(shù)研發(fā)、客戶分享、銷售網(wǎng)絡(luò)、管理成本等。這份報告基本印證了濰柴在收購時對湘火炬價值的判斷，也增加了日后濰柴吸收合并湘火炬的底氣。香港路演，一出門就股價漲。構(gòu)筑起了以動力總稱、整車、汽車零部件三大產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的新路局，成為同時具有三大業(yè)務(wù)板塊的汽車集團。2010年上市公司收入超過600億，利潤總額近90億元，凈利潤約65億元，市值約1200億元。今天，人們已經(jīng)能夠清楚地看到一個產(chǎn)業(yè)。評選以“推動力、影響力、創(chuàng)新、責(zé)任”為標(biāo)準(zhǔn)。濰柴集團業(yè)績表現(xiàn)更加優(yōu)異，2010年以營業(yè)收入910億元業(yè)績完美收官，同比增長74%；實現(xiàn)利稅125億元，同比增長85%；，同比增長88%，各項經(jīng)濟指標(biāo)均創(chuàng)歷史最好水平。而當(dāng)初不屑于與中國合作的世界重汽“八大”，只有兩條出路：或者趕緊投入中國懷抱，或者放棄中國而坐等破產(chǎn)倒閉，無一能夠幸免！濰柴的最新消息：2011年1月18日，“2010CCTV中國經(jīng)濟年度人物”頒獎典禮在北京舉行，山東重工集團有限公司董事長、濰柴動力股份有限公司董事長譚旭光再次當(dāng)選年度經(jīng)濟人物。股價：濰柴動力（000338）自2007年4月復(fù)牌后，股價暴漲，一度突破百元大關(guān)，市值躋身深交所前五位。濰柴+湘火炬=中國重卡的黃金產(chǎn)業(yè)鏈！濰柴一舉成為最具競爭力的行業(yè)王者。這意味著濰柴樣擁有發(fā)動機、變速箱、車橋等整車這樣一條國內(nèi)最完整的重卡產(chǎn)業(yè)鏈，并且控制了整個產(chǎn)業(yè)鏈中盈利能力最強的環(huán)節(jié)。在股權(quán)過戶之后，濰柴邀請6家中介機構(gòu)，組織了一個陣容強大的盡職調(diào)查隊伍。從國際上看，沒有一家大型汽車企業(yè)不自己掌握發(fā)動機的生產(chǎn)。最近便、最重要的一個用戶成為陌路（40%）。一條完整重汽產(chǎn)業(yè)鏈成形：中國重汽產(chǎn)業(yè)的第三輪重組。不斷的并購和注入+產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略故事的牽引，支撐了湘火炬股價的堅挺。湘火炬進入重汽產(chǎn)業(yè)。所以必須是走并購重組、雷厲風(fēng)行的道路。但唐萬新為什么要收購湘火炬，或者說湘火炬的收購價值在哪里？其實，當(dāng)時德隆有幾點戰(zhàn)略直覺和戰(zhàn)略認(rèn)識：，遲早是中國人的天下，值得進入。到2006年底實現(xiàn)銷售額240億元，毛利潤15億元。主動降低產(chǎn)品的毛利率以留住行業(yè)內(nèi)客戶。2006年父子決裂。父子決裂及濰柴應(yīng)對：2005年中國重汽集團投資10億元，開始在章丘建設(shè)一個工業(yè)園，對外宣稱是用于一條整車生產(chǎn)線和建設(shè)中國重汽的新總部，但實際上在秘密籌建一個發(fā)動機生產(chǎn)基地。重組的意義：：走向現(xiàn)代公司治理，徹底突破體制束縛。濰柴改制與上市。自主自立，雄心勃勃，欲在發(fā)動機業(yè)大展拳腳、志在天下。隨著濰柴的崛起，當(dāng)中國重汽還在虧損中掙扎的時候，其70%的營收額和利潤就已經(jīng)是來自濰柴的貢獻。1998年收入8億元，2002年27億元，2004年100億元，利潤從虧損到幾百萬到2008年的8億元。34個管理部門裁去了21個，3000多個崗位被取消或合并。這一年譚旭光37歲。假如你是譚旭光你會怎么辦？譚旭光是這么做的：：全體員工補發(fā)兩個月工資，然后濰柴賬面上只剩下8萬元。至1998年濰柴已是一家產(chǎn)品積壓嚴(yán)重、負債3億多元的貧困國企。16歲進濰柴廠，從基層員工做起，歷任外貿(mào)處副處長、廠長助理、副廠長等職。中國重汽的首任老總是李嵐清。如果說轎車是大學(xué)生，那重汽就是碩士和博士的水平，在汽車行業(yè)里轎車對于技術(shù)以及其它技術(shù)要求比較低，但重型卡車要求很高，不管是技術(shù)還是使用的原材料以及里面使用的零部件配置要求都是最高的。核心是通過對不良資產(chǎn)的置換而實現(xiàn)。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。四、我國企業(yè)并購常見操作模式。這也是一個收購控股，通過現(xiàn)金收購加股權(quán)收購的方式實現(xiàn)了對日照鋼鐵的控股，最終山東鋼鐵持股67%，原來的鋼鐵老板實現(xiàn)了33%。還有一種方式是股權(quán)拍賣，典型案例是ST東源，股權(quán)涉及一些問題，通過司法拍賣。第二個是出資大股東合資成立公司，當(dāng)時復(fù)星收購南鋼股份，也是和南鋼股東大股東成立一家合資公司，然后把上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移到合資公司來，通過這樣實現(xiàn)對上市公司的控股，實現(xiàn)對它的收購。從并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分，有惡意收購和善意收購。橫向并購主要是指并購雙方處于相同的行業(yè)或者相關(guān)的行業(yè)。這種并購我們叫收購控股，這種并購是目前普遍存在方式。收購控股就是并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。從企業(yè)并購分類來講，不同的分類方式按照并購后雙方法律地位的變化來分，有收購并購、吸收合并、新設(shè)合并，按照所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分，有橫向并購、縱向并購、混合并購。后果是產(chǎn)業(yè)失效，廠商大面積虧損，危及銀行信貸資金安全，金融危機形勢嚴(yán)峻。這又回到了前面的例子，收購露華濃，為什么可以收購它？是因為結(jié)構(gòu)改變了。通過并購可以提升我的市值，很多企業(yè)在做戰(zhàn)略性并購時一方面考慮戰(zhàn)略的組合性、協(xié)同性，但還有很多企業(yè)是做市值的。（普天集團），提高市場占有率和利潤率（國美）、技術(shù)、人才等特殊資源（杰克集團、吉利汽車）。第二要產(chǎn)生競爭優(yōu)勢。對企業(yè)來講，資源是有限的，所謂資源可能包括人力資源，現(xiàn)在很多企業(yè)做并購