【正文】 的靈魂并購重組的靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價值。石墨和金剛石結(jié)構(gòu)一樣，都是碳，但石墨和金剛石區(qū)別又是巨大的，同樣是碳，石墨是不值錢的，但金剛石、鉆石價值是石墨的N多倍。哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，但是JP摩根重組了新大陸！當(dāng)時JP摩根一系列的重組動作，完全改變了美國當(dāng)時的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)狀態(tài)，通過這種變革，通過這種調(diào)整，使美國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，在1928年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)之后，美國經(jīng)濟(jì)水平以更快的速度發(fā)展，所以在二戰(zhàn)的時候才能勝出，就因?yàn)樗ㄟ^20年代40年代期間，它有經(jīng)濟(jì)實(shí)力快速提升。行業(yè)內(nèi)廠商生存維艱、一籌莫展。這時候金融資本JP摩根奮起自救：驅(qū)動、主導(dǎo)美國產(chǎn)業(yè)大重組。整個北美的絕大部分鋼鐵市場供養(yǎng)一家鋼鐵公司（美國鋼鐵），規(guī)模經(jīng)濟(jì)凸現(xiàn)，足夠的盈利確保研發(fā)投入，作為行業(yè)市場的主要擁有者也愿意對產(chǎn)業(yè)的長遠(yuǎn)前景負(fù)責(zé)，由此領(lǐng)導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級換代和進(jìn)入秩序狀態(tài)。從并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分，有善意并購和敵意并購。吸收合并是指并購方存續(xù)被并購對象解散，典型例子是TCL整體上市時去吸收合并TCL集團(tuán)或者集體上市時吸收合并TCL通訊，通過整理上市換股吸收TCL通訊，同時TCL退市，TCL集團(tuán)在深交所上市。很多戰(zhàn)略性并購和金融性并購都是采用這種方式來做。這兩個企業(yè)同時存在。新設(shè)合并是并購雙方都解散重新成立一個公司。下一個是按照雙方收購行業(yè)的相關(guān)性劃分，分為橫向并購、縱向并購和混合并購。2005年寶鋼通過增發(fā)方式將下屬幾個公司全部收購到自己旗下，實(shí)現(xiàn)對自己公司內(nèi)部的橫向并購和整合。混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)業(yè)或服務(wù)的若干企業(yè)并購。惡意收購一般比較少，但也有，比較典型的案例是深寶安收購延中實(shí)業(yè)，1993年在政府宣布法人股可以進(jìn)入二級市場后森寶安就偷偷地不告訴人家，通過子公司二級市場暗中管延中實(shí)業(yè)的股票，延中實(shí)業(yè)這邊都不知道。根據(jù)收購形式來看，一個是間接收購，通過收購上市公司的大股東（不一定是上市公司）實(shí)現(xiàn)對上市公司的控制，這種相對比較簡單，比較典型的是江淮動力，東銀集團(tuán)在去收購江淮動力時不是直接去收江淮動力的股份，而是去收江淮動力的大股東，以間接控制的方式實(shí)現(xiàn)對江淮動力的一個控股。要約收購是普遍采用的一種方式。還有一個是在二級市場直接收購，典型案例是萬科收購申華實(shí)業(yè)，這種收購越來越少了，過去比較多。最后一個是協(xié)議收購，在善意收購中，大部分是協(xié)議收購，是多數(shù)公司所采取的方式。這個并購如果劃到前面的類型里是什么樣的并購？（學(xué)員回答：為戰(zhàn)略性并購）收購形式上是一種收購控股的方式，從并購實(shí)質(zhì)來講，是縱向并購，也就是戰(zhàn)略性并購，中糧在這次實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，是善意并購，間接的收購。從并購戰(zhàn)略性程度上來講是橫向并購，山東鋼鐵在省內(nèi)實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)整合。山西煤炭這幾家大的企業(yè)，他們都是在做吸收合并的工作，山西煤炭重組本質(zhì)上是橫向并購，為了實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，國家是善意的收購，但實(shí)際操作卻是惡意的，強(qiáng)制執(zhí)行。這在國內(nèi)第一次浪潮和第二次浪潮并比較多，當(dāng)時很多企業(yè)虧損，債務(wù)負(fù)擔(dān)比較重，目標(biāo)企業(yè)資不抵債，很多都是零對價去并購的。即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。近幾年很多上市公司的并購是通過借殼上市去做的。是指上市公司通過非公開發(fā)行股份（也叫定向增發(fā)股份），控股大股東以資產(chǎn)認(rèn)購該股份，從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達(dá)到控股大股東整體上市之目的。ST昌河有一塊汽車類的業(yè)務(wù)，但一直虧損，他通過這種資產(chǎn)置換把汽車內(nèi)的資產(chǎn)剝離出來，同時構(gòu)筑兩家航空機(jī)電企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)型成了航空機(jī)電產(chǎn)業(yè)。五、經(jīng)典案例濰柴零部件整合湘火炬，通過三次重組才實(shí)現(xiàn)整個整合，對中國未來的產(chǎn)業(yè)整合和戰(zhàn)略發(fā)展有很強(qiáng)的借鑒作用。當(dāng)時重汽在機(jī)械庫的汽車局下有個中國汽車工業(yè)總公司（包括各種汽車），在這里面又有一個中國重型汽車公司。中國開始做重汽時一窮二白，完全沒有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，國家成立之后，為了引進(jìn)研發(fā)重型汽車的技術(shù)力量，曾與世界“九大”挨家探討，包括GE、福特、奔馳等，那九大里的八大都不屑于與中國合作，既不愿合資，也不賣技術(shù)。從此，中國重汽產(chǎn)業(yè)皆在斯太爾技術(shù)平臺上得以生長發(fā)育。當(dāng)時中國重汽分布在山東、陜西、四川。他60年代生，屬牛，喜歡《西班牙斗牛士》，人稱“譚大膽”。1990年，20歲的譚被派往印尼從事進(jìn)口出口業(yè)務(wù)。銷量驟升的背后是譚旭光每天頂著太陽，拿著地圖，對著印尼一萬個島嶼逐一研究，并不斷與當(dāng)?shù)卮砩檀綐屔鄳?zhàn)的結(jié)果。只有3000人工作在一線，嚴(yán)重人浮于事。就在譚旭光考慮是否要離開濰柴，重新選擇職業(yè)平臺的時候，忽然接到一紙任命，由他出任濰柴廠廠長。，維持運(yùn)行：懇求和哀求銀行貸款?！睘H柴拿到了暫解燃眉之急的1000萬元。：沒日沒夜、連軸轉(zhuǎn)、拼命干。”：大刀闊斧的改革和整治。700多名管理干部縮減為200多人，這其中只有不到1/4的人是原來的700人中繼續(xù)留用的。結(jié)果：濰柴迅速脫困，異軍突起，成為動力悍馬。沉重的重汽集團(tuán)：2001年企業(yè)負(fù)債138億元，虧損83億，員工不斷上訪。1998年濰柴已經(jīng)有所起步，2000年已經(jīng)做得不錯了，但到2001年時重汽還是這個狀態(tài)，舉步維艱。而在這時候出現(xiàn)了父子矛盾，兒子比老子厲害，當(dāng)時中國重汽幾次讓譚旭光到中國重汽做常務(wù)副總，譚旭光不去，矛盾已經(jīng)到了非常激化的地步：，卻無實(shí)際上的控制力，彼此無認(rèn)同感和歸屬感。中國重汽尚處在傳統(tǒng)體制里面，很多改革做法都學(xué)濰柴。集團(tuán)則希望濰柴僅僅僅是配套的角色。集團(tuán)老拖貸款；濰柴要上市，集團(tuán)始終不同意。濰柴力主上市單飛，集團(tuán)堅決反對。2004年3月，濰柴動力H股上市，IPO融資13億元。拓寬融資渠道，增強(qiáng)資本實(shí)力。經(jīng)此，濰柴成為了日后在產(chǎn)業(yè)上和資本上長袖善舞的有力平臺。即使在中國重汽內(nèi)部也只有極少數(shù)人知道此事。與此同時，集團(tuán)擅自決定免職杭發(fā)高管，接管杭發(fā)。中國重汽集團(tuán)持有的濰柴廠股權(quán)，全部劃轉(zhuǎn)給濟(jì)南市國資局。想想看，濰柴該怎樣應(yīng)對？濰柴應(yīng)對：重構(gòu)經(jīng)營環(huán)境：：與福田、德國博世、奧地利AVL集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議，濰柴聯(lián)合后兩者為福田供應(yīng)重卡發(fā)動機(jī)新品。很快，濰柴的長期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴(kuò)展為一汽、重慶紅巖、北方奔馳、安徽華菱、江淮汽車等；：專門成立配件供應(yīng)有限公司，濰柴占50%的股份，其余股份讓渡給了幾個大的配件供應(yīng)商，從而把雙方的利益、責(zé)任聯(lián)系在一起；、維修服務(wù)、品牌塑造、6個西格瑪管理等；：香港培新控股是多年從事證券和物業(yè)筒子業(yè)余，上海龍工與桂柳工是上下游伙伴，德國IVM公司則在柴油機(jī)和氣體發(fā)動機(jī)領(lǐng)域積累頗深，創(chuàng)新投則是國內(nèi)最大的本土VC。2006年1—6月，同比增長21%。各項(xiàng)指標(biāo)創(chuàng)新高。1997年底，德隆收購湘火炬：湖南株洲，產(chǎn)業(yè)單一（火花塞），利潤薄，毛利率低，企業(yè)虧損，股價超低，垃圾股之一。所以德隆的產(chǎn)業(yè)選中要進(jìn)入汽配行業(yè)。，通過慢慢積累、自我發(fā)育、走內(nèi)涵式成長的道路打造出一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈，黃花菜都涼了。，而需要把戰(zhàn)略價值和產(chǎn)業(yè)未來轉(zhuǎn)化為前的市值增長。，并給整合國外的汽配產(chǎn)業(yè)技術(shù)和管理（包括技術(shù)人才和管理人才），把國外產(chǎn)能搬遷到中國來，提技術(shù)、上管理、降成本、占世界。湘火炬甩開火花塞的產(chǎn)品局限，升級為“大汽配”戰(zhàn)略，對國內(nèi)汽車零部件行業(yè)展開地毯式并購，國際并購積極推進(jìn)。以湘火炬為平臺的一條資金鏈開始滾動。湘火炬神話般的崛起，迅速成為了中國汽配產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)袖和龍頭。2002年開始，湘火炬系列收購重慶重汽、陜西重汽車、法士特變速箱、漢德車橋等等，閃電進(jìn)入整車環(huán)節(jié)。2004年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉，一汽、上汽、中國重汽、宇通客車、西飛國際、上海電汽、三一重工、JP摩根、萬向、濰柴等20多家企業(yè)紛欲收購湘火炬，尤以萬向和濰柴為最。濰柴志在必得湘火炬。迫切需要一個穩(wěn)定的用戶。：打造完整的產(chǎn)業(yè)鏈條，進(jìn)入價值鏈競爭的新階段。國內(nèi)商用車已經(jīng)形成幾大集團(tuán)，實(shí)力到了一定程度后，整車企業(yè)肯定會自己開發(fā)生產(chǎn)動機(jī)。事后表明：湘火炬不負(fù)人望。所有人員分為5個小組，跑了全國30多個城市，對湘火炬旗下資產(chǎn)進(jìn)行摸底排查。2005年8月，2007年4月以吸收合并的方式注銷湘火炬，濰柴動力實(shí)現(xiàn)“H+A”上市。這是改變中國重型卡車行業(yè)格局的里程碑式事件，也是濰柴發(fā)展歷程上的一次關(guān)鍵跳躍。濰柴并購湘火炬的結(jié)果：中國重卡黃金產(chǎn)業(yè)鏈成型。至此，公司旗下?lián)碛辛擞蔀H柴柴油機(jī)發(fā)動機(jī)、陜西重汽、法士特齒輪、湘火炬火花塞、漢德車橋、牡丹江富通汽車空調(diào)等40家企業(yè)組成的子公司集群。濰柴的成長：2007年收入400億元，凈利潤20億元。市場地位：三大業(yè)務(wù)板塊的齊頭并進(jìn)，協(xié)同發(fā)展，在各自細(xì)分市場均處于絕對優(yōu)勢地位。產(chǎn)業(yè)效應(yīng)：中國重汽產(chǎn)業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、價值鏈效率和國際競爭力顯著增強(qiáng)。結(jié)論：未來20—30年，全球重汽產(chǎn)業(yè)，必將是中國人的天下。2010年的評選口號為：尋找中國經(jīng)濟(jì)的年度驕傲。譚旭光的獲獎理由是：5年前，他駕駛著濰柴動力穿越百億大關(guān)；3年前，他整合了黃金產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)軍資本市場；今天，他開著山東重工橫跨汽車與工程機(jī)械，騰飛千億規(guī)模。產(chǎn)銷各類發(fā)動機(jī)76萬臺，其中10升、12升發(fā)動機(jī)58萬臺，繼續(xù)保持全球高速大功率發(fā)動機(jī)產(chǎn)銷量第