并購重組市場簡要回顧和展望(編輯修改稿)
2025-02-01 01:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 東減持– 簡式權(quán)益變動報告書披露的量的界限（誰披露 ,Art16,17）權(quán)益變動披露的流程20％ ≤ 持股比例 ≤ 30％ 詳式權(quán)益變動報書；為第一大股東的，須聘請財務顧問未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報告書；反之，詳式報告書其后增減 ≥ 5％ 6個月內(nèi) 公告，免于編制權(quán)益變動報告書二級市場達到 5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥ 5％3日內(nèi)（四）收購方式168。 要約收購168。 協(xié)議收購168。 間接收購168。 定向發(fā)行168。 行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更）168。 二級市場舉牌收購168。 司法裁決168。 繼承、贈與168。 征集投票權(quán)等要約收購的特別要求 (Art25,26,35,37)168。 公平對待原則，同種股份得到同等對待：要約條件適用于所有股東，包括價格、信息、要約期限、支付方式、分配比例168。 要約價格：收購人前 6個月支付的最高價格與前 30個交易日均價孰高，與市價不掛鉤的，由財務顧問把關，陳述理由168。 要約期限： 30日－ 60日，有競爭要約時除外168。 要約收購的底限： 5％要約收購的特別要求（ Art27,36)168。 要約收購的支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；以證券作為支付手段的，應當同時提供現(xiàn)金方式供投資者選擇168。 履約保證：以現(xiàn)金收購， 20％履約保證金；以上市的證券支付，全部保管168。 換股收購的特別要求：收購人提供該證券發(fā)行人最近 3年經(jīng)審計的財務會計報告及證券估值報告要約收購的特別要求 (Art28,29,30,31,38,40)168。 允許有條件的要約：允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準或達到要約約定條件后，收購人履行收購要約168。 增減持股的限制：要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持168。 要約撤銷：公告要約收購報告書前，撤銷要約的， 12個月不得再行收購同一公司；要約收購期間，不得撤銷要約168。 要約條件變更：要約期屆滿前 15日內(nèi)，不得變更，但有競爭要約除外要約收購的特別要求 (Art40,41， 42,43)168。 競爭要約：在初始要約期滿 15日前發(fā)出；初始要約人如變更要約條件，距初始要約期滿不足 15日的，須延長要約期，延長后的要約期不少于 15日，不超過最后一個競爭要約期滿日，同時追加履約保證金168。 預受要約的撤回：接受要約條件的股東在要約期滿 3個交易日前可隨時撤回預受；要約期滿 3個交易日內(nèi)不得撤回；在競爭要約出現(xiàn)時，接受初始要約的股東在撤回預受后，方可將股份出售給競爭要約人要約收購的特別要求 (Art43,44,78)168。 部分要約按等比例分配：收購人預定收購的股份數(shù)與股東出售的股份數(shù)之比168。 對不履約或發(fā)假要約的收購人予以嚴懲：明確對不履行要約或發(fā)出虛假要約的收購人 3年不得收購上市公司，證監(jiān)會不受理其報送的申報文件，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任 要約收購流程向證監(jiān)會報送要約收購報告書公告要約收購報告書摘要證監(jiān)會是否有異議是 不得發(fā)出收購要約否12個月內(nèi)不得再次收購取消收購計劃公告收購要約文件C15日前被收購公司公告董事會報告A日A15日C－ 15日前可變更要約A+20日如有競爭性要約可變更初始要約股東可以撤回預受要約期滿C日股東預受要約C3日前 收購人每日公告預受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預受A日要約收購流程要約期滿C日C+3日內(nèi) 過戶C＋ 3日內(nèi)公告要約收購結(jié)果報告證監(jiān)會收購情況C+15日內(nèi)部分要約 全面要約按同等比例收預受超過預定比例 無約定條件，預受少于預定比例全部收購協(xié)議收購的特別要求168。 全額付款 (Art55)： 在辦理過戶手續(xù)時168。 原控股股東對收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調(diào)查了解的義務，未清欠解保的，不得轉(zhuǎn)讓 (Art53， 7) 168。 中國證監(jiān)會審核：取得豁免后 3日內(nèi)公告；未取得豁免的， 30日內(nèi)發(fā)要約或減持 (Art48)； 不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報告書，協(xié)議后 3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告168。 協(xié)議收購的信息披露 (Art49)： 收購報告書管理層收購 (Art51)168。 在公司治理方面，要求上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，獨立董事的比例應當達到董事會成員的 1/2以上168。 在批準程序上，要求 2/3以上的獨立董事贊成本次收購，經(jīng)出席公司股東大會的非關聯(lián)股東半數(shù)通過，獨立董事應當聘請獨立財務顧問出具專業(yè)意見168。 必須聘請評估機構(gòu)提供公司估值報告168。 要求財務顧問進行持續(xù)督導 管理層收購168。 對于管理層存在《公司法》第 149條規(guī)定違反誠信義務的，禁止收購：– 挪用公司資金– 公款私存– 違反公司章程，未經(jīng)股東大會或董事會批準，將公司資金外借或?qū)ν馓峁（C 違反公司章程或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易– 未經(jīng)股東大會批準，利用職務便利為他人或自己謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務– 接受他人與公司的交易傭金歸為己有– 擅自披露公司秘密– 違反對公司忠實義務的其他行為 間接收購的特別要求168。 與直接收購的披露原則和法定義務保持一致(Art56)– 通過間接方式可支配表決權(quán)的股份達到或超過 5%、但未超過 30%的情形，按照第二章有關權(quán)益披露的規(guī)定履行報告、公告義務– 超過 30%的，按照第四章有關協(xié)議收購的規(guī)定履行法定義務 間接收購的特別要求 (Art58,59,60)168。 實際控制人及受其支配的股東：– 未配合上市公司履行披露的義務，導致上市公司承擔民事、行政責任的，公司有權(quán)對實際控制人
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