并購重組市場簡要回顧和展望-資料下載頁
2025-01-14 01:44本頁面
【正文】 正、暫停或停止收購、限制表決權(quán)、 3年內(nèi)不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方的申報文件、警告、罰款、市場禁入168。 原控股股東和實際控制人：責(zé)令改正、暫?；蛲Ｖ故召?、市場禁入、刑事責(zé)任168。 上市公司董事、監(jiān)事、高管人員：監(jiān)管談話、出具警示函、董事不適當(dāng)人選168。 專業(yè)機(jī)構(gòu)：監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、暫?；虺蜂N業(yè)務(wù)資格、責(zé)任人市場禁入證券法 公司法上市公司收購管理辦法依據(jù)依據(jù)援用上市公司重大資產(chǎn)重組（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）征集代理投票權(quán)辦法援用援用股份回購管理辦法外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法吸收合并管理辦法援用援用子法規(guī)并購重組法律架構(gòu)收購相關(guān)的信息披露準(zhǔn)則四、外資收購的監(jiān)管外資收購監(jiān)管法規(guī)體系168。 2023年 11月 1日，中國證監(jiān)會、財政部、國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》 解決了外資收購的市場準(zhǔn)入問題 168。 2023年 12月 31日，五部委發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（ 28號令）168。 2023年 8月 8日，六部委發(fā)布《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（ 10號令）外資收購的基本原則 168。 證券市場尚未全面對外開放的情況下，引進(jìn)外國戰(zhàn)略投資者收購或參股上市公司，充分體現(xiàn) “為我所用 ”，而不是 “為他所用 ”的原則168。 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國家經(jīng)濟(jì)安全和社會公共利益168。 堅持三公原則，維護(hù)上市公司及其股東的合法權(quán)益，接受政府、社會公眾的監(jiān)督及中國的司法和仲裁管轄168。 鼓勵中長期投資，維護(hù)證券市場的正常秩序168。 反壟斷，不得妨礙公平競爭，不得造成中國境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品市場過度集中、排除或限制競爭外資收購人的主體資格168。 依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗；168。 境外實有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于 5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于 1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于 5億美元；168。 有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范；168。 近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。外資收購人提交文件的要求168。 按照對國內(nèi)收購人的要求提供文件（中國法人、公民或其他組織的證明文件除外）168。 財務(wù)顧問出具收購人符合戰(zhàn)略投資者條件、具有收購能力的核查文件168。 收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明 168。 按產(chǎn)業(yè)政策要求：屬于鼓勵類，要求取得商務(wù)部批準(zhǔn)；屬于非鼓勵類，要求取得商務(wù)部、發(fā)改委批準(zhǔn)；特殊行業(yè)如銀行，取得銀監(jiān)會批準(zhǔn)對收購人的戰(zhàn)略投資基本要求– 方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、取得公司定向發(fā)行新股、其他合法方式– 持股比例：投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外– 轉(zhuǎn)讓限制： 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓– 產(chǎn)業(yè)政策限制：符合限制產(chǎn)業(yè)對外資比例的要求，對禁止性行業(yè)，外資不得進(jìn)入– 國有股：應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定 外資收購的審批程序 168。定向發(fā)行：– 董事會批準(zhǔn)– 股東大會批準(zhǔn)– 上市公司與收購人簽署協(xié)議– 報商務(wù)部取得原則批復(fù)– 報中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)及免于發(fā)出要約– 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ， 并辦理工商變更登記手續(xù)外資收購的審批程序 168。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓：– 董事會批準(zhǔn)– 股東大會批準(zhǔn)– 轉(zhuǎn)讓雙方簽署協(xié)議– 報商務(wù)部取得原則批復(fù)– 報中國證監(jiān)會豁免或發(fā)出要約– 上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書 ， 并辦理工商變更登記手續(xù)168。 要約收購：– 報商務(wù)部取得原則同意（ “進(jìn)入國門 ”）– 開設(shè)專門帳戶，用于購入被收購公司股東預(yù)受的股份，收購?fù)瓿珊笤搶糁械墓善敝荒苜u出，不能買入。 五、并購重組的展望創(chuàng)新嘗試168。 整體上市：目的是做大做強(qiáng)公司，增強(qiáng)核心競爭力，解決改制不徹底的歷史遺留問題：上港集箱集團(tuán)公司換股合并上市公司模式；鞍鋼、本鋼、太鋼、中國重汽等向集團(tuán)公司定向發(fā)行購買資產(chǎn)實現(xiàn)集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)的整體上市模式168。 主動要約退市進(jìn)行戰(zhàn)略整合：中石油、中石化全面要約收購下屬控股上市公司，解決關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)集團(tuán)一體化管理168。 定向發(fā)行改變公司控制權(quán)：華新水泥等向二股東定向發(fā)行股份融資，同時改變公司控制權(quán)168。 資產(chǎn)重組與定向發(fā)行結(jié)合：華光陶瓷與重組方資產(chǎn)置換，并定向發(fā)行股份購買重組方相關(guān)資產(chǎn)變化之一：控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方式多樣化168。過去政府主導(dǎo)的 “ 一對一 ” 協(xié)議轉(zhuǎn)讓，參與者有限，交易機(jī)制不透明，價格發(fā)現(xiàn)不充分；168。全流通后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸分散，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方式雖以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，但有可參照的市場價格，且二級市場舉牌收購、要約收購將增多，征集投票權(quán)也將成為爭奪控制權(quán)的手段，還可以打 “ 組合拳 ”變化之二：公司股價表現(xiàn)將成為并購的驅(qū)動力，以政府為主導(dǎo)的模式將改變168。控股股東自身價值與股價相聯(lián)，與中小股東具有共同利益基礎(chǔ)；168。形成以股價衡量公司價值的機(jī)制；168。股東價值的驅(qū)動因素對控股股東及管理層變得異常重要，管理層面臨來自內(nèi)部和外部的雙重壓力，特別是外部的敵意收購變化之三：股權(quán)作為并購重組的工具將被普遍采用? 上市公司可以股權(quán)為手段進(jìn)行同行業(yè)的收購兼并? 績差公司引入有實力的重組方，將收購與資產(chǎn)重組相結(jié)合，實現(xiàn)反向收購? 集團(tuán)公司借此實現(xiàn)整體上市? 可以預(yù)見，超級規(guī)模的并購大交易將成為可能新的機(jī)遇與挑戰(zhàn)168。公司未來是否具有競爭優(yōu)勢：獵手與獵物168。公司股價與公司真實價值是否相匹配：收購與反收購168。并購重組陷阱：是否會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)張與收縮戰(zhàn)略的選擇，特別是企業(yè)文化的整合如有問題，請發(fā)至：謝謝大家！演講完畢，謝謝觀看！
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