【文章內(nèi)容簡介】 油有限公司正式向美國優(yōu)尼科石油公司發(fā)出要約， 以每股 67美元的價格全現(xiàn)金方式并購優(yōu)尼科， 要約價相當(dāng)于優(yōu)尼科公司股本總價值約 185億美元，比競爭對手雪佛龍公司此前提出的收購價格高出約 15億美元。 ? 這是一樁被稱作“蛇吞象”的雙贏大并購。美國石油公司中的老九、已有 114年“高齡”的優(yōu)尼科，有望與中海油結(jié)成美滿良緣，成就中國公司有史以來金額最大的一次海外購并，以及近 6年來全球第二大現(xiàn)金收購案。 ? 為促成并購，優(yōu)尼科高層曾專程飛抵北京當(dāng)說客。在雪佛龍參與競購后，中海油也將要約價一下子提高了 55億美元，顯示了勢在必得的決心。但是，在 8月 2日，離優(yōu)尼科投票表決雪佛龍的收購方案尚有 8天之際，中海油卻選擇了退出，并購宣布失敗。其間有哪些值得玩味的東西？ 教 訓(xùn) ? 中海油競購優(yōu)尼科，起初還只是美國媒體上的一個商業(yè)事件。但是，當(dāng)“中海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任”、“中海油作為大型國企擔(dān)負著確保國家能源安全的重任”等慷慨陳辭公之于眾后，美國政客和憤青們的敏感神經(jīng)被觸動了。 ? 中海油動不了優(yōu)尼科這塊“奶酪”；但是， IBM的 PC業(yè)務(wù)這塊“大奶酪”，盡管新鮮度有點問題，但聯(lián)想吃得很香。這是為什么？ ? IBM將視同雞肋的 PC業(yè)務(wù)賣給聯(lián)想，幾乎談不上對“美國國家安全”有什么影響。但石油和 PC純是兩碼事：石油是國家的戰(zhàn)略性能源， ? 戰(zhàn)術(shù)上，中海油在并購過程中泄密頻頻。 娃哈哈 VS法國達能 ?公司簡介 法國達能集團：達能亦是當(dāng)今歐洲第三大食品集團 ， 九十年代初 ， 達能集團開始在中國設(shè)廠 ， 以達能為品牌的酸奶在廣州及上海均居于領(lǐng)導(dǎo)地位 。 杭州娃哈哈集團：有限公司創(chuàng)建于 1987年，目前為中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)，全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)，擁有員工近 2萬名，總資產(chǎn)達 88億元。 ?事件背景 1996年 ， 娃哈哈與達能公司 、 香港百富勤公司共同出資建立 5家公司 ， 生產(chǎn)以 “ 娃哈哈 ” 為商標的包括純凈水 、 八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品 。 娃哈哈持股 49%， 亞洲金融風(fēng)暴之后 ， 百富勤將股權(quán)賣給達能 ， 達能躍升到 51%的控股地位。 當(dāng)時， 達能提出將“娃哈哈”商標權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資公司未果后，雙方改簽一份商標使用合同。正是這商標使用合同，引發(fā)了強行收購風(fēng)波。 ?娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司當(dāng)初合資時簽署合同中有一個條款 — “ 中方將來可以使用 (娃哈哈 )商標在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮 ??” ?據(jù) 《 經(jīng)濟參考報 》 2023年 4月報道， 由于娃哈哈與達能簽署的相關(guān)合同存在“圈套”， 致使法國達能公司以此為由， 欲強行用 40億元人民幣的低價并購 杭州娃哈哈集團有限公司總資產(chǎn)達 56億元、 2023年利潤達 其他非合資公司51%的股權(quán)。 娃哈哈 VS法國達能（續(xù) 1） ?2023年 12月 10日，達能收到杭州仲裁庭發(fā)出的裁決書， 裁決“娃哈哈”商標屬于娃哈哈集團所有， 終止杭州娃哈哈集團有限公司 (下稱娃哈哈集團 )與 杭州娃哈哈食品有限公司 (即達能與娃哈哈的“合資公司” )簽訂的 《 商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 。此外，合資公司的仲裁反請求被駁回。 ?12月 11日上午，達能集團律師在緊急召開的記者招待會上表示，對杭州仲裁委員會日前做出的裁決不服 ，將向杭州市中級人民法院提起上訴，申請撤銷。 ?政府是否應(yīng)鼓勵國內(nèi)民營企業(yè)參與并購，特別是關(guān)系我國國民經(jīng)濟命脈或國家安全的關(guān)鍵領(lǐng)域和行業(yè)骨干企業(yè)，在保持國有經(jīng)濟控制力的基礎(chǔ)上積極扶持民營企業(yè)參與并購， 防止外資惡意并購和壟斷的產(chǎn)生。 娃哈哈 VS法國達能（續(xù) 2） ? 并購企業(yè)法律狀態(tài)來分 ： ?新設(shè)法人型： 即并購雙方都解散后成立一個新的法人 。 ?吸收型： 即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收 。 ?控股型： 即并購雙方都不解散 ， 但一方為另一方所控股 。 ? 并購方法來分 ， 可分為： 現(xiàn)金支付型 、 換股并購型 、 債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型等 二、并購的基本類型 ?（ 1） 現(xiàn)金支付型 。 指并購公司支付一定的現(xiàn)金以取得目標公司的使用權(quán) 。 ?（ 2） 換股并購型 。 即通過按 一定比例置換并購雙方股票 從而實現(xiàn)合并目的的并購方式 。 目標公司的所有者以其凈資產(chǎn)、 商譽 、 經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)考慮其折股比例 ， 作為價金投入 ， 從而成為并購后新公司的一個股東 。 ?（ 3） 債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型 。 通常是 資產(chǎn)等于債務(wù)時 ， 優(yōu)勢企業(yè)接受資產(chǎn)并承擔(dān)債務(wù) ， 從而實現(xiàn)零成本并購 。 這種并購形式的對象往往是那些凈資產(chǎn)低 、 經(jīng)營狀況不佳的企業(yè) 。 ? 其他主要的并購類型 ： ? （ 1） 杠桿收購 （ LBO） 。 指優(yōu)勢企業(yè)通過舉債有時 以即將并購的目標公司的資產(chǎn)和未來的收益能力作為抵押 籌集資金用于收購行為的一種模式 。 杠桿收購具有高負債 、 高收益 、 多優(yōu)惠特性 ? （ 2） 管理層收購 （ MBO） 。 指目標公司的管理層或經(jīng)理層通過融入資金 ， 購買本公司股權(quán) ， 從而改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一種重組行為 。 二、并購的基本類型 三、跨國并購的特點 ? 跨國并購主要指 跨國收購而非跨國兼并 ? 跨國并購原因多于 國際因素相關(guān) ? 跨國并購對市場影響的方式和范圍不同 ? 跨國并購理論 有別與一般并購理論 ? 跨國并購具有比國內(nèi)并購 更多的進入障礙 ，跨國并購的實施更為復(fù)雜 四、跨國并購的方式 n 股票替換方式 是并購公司重新發(fā)行本公司股票 （增資擴容），以新的股票替換目標公司的原有股票，以此完成的收購。股票替換的特點是 目標公司的股東并不因此而失去其所有權(quán)， 而是被轉(zhuǎn)移到并購公司，并隨之成為并購公司的新股東。 n 債券互換方式是 增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標公司的債券， 使目標公司的債務(wù)轉(zhuǎn)換到并購公司 。 n 現(xiàn)金收購方式。凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購都可以被認為是現(xiàn)金收購，包括以票據(jù)形式進行的收購。 ? 跨國并購的融資方式主要通過以上 股票替換、債券互換、現(xiàn)金收購以及這三種方式 的綜合使用。 五、跨國并購的優(yōu)點與缺點 n 優(yōu)點 n 迅速進入東道國市場并占有市場份額 n 并購企業(yè)能有效利用被并購企業(yè)相關(guān)經(jīng)營資源 n 并購可充分享有對外直接投資的融資便利 n 并購引起的報復(fù)可能性小 n 廉價購買資產(chǎn) 五、 跨國并購的優(yōu)點與缺點 n 缺點 1． 目標企業(yè)價值評估問題 n 不同的會計準則有 不同的報表要求和透明度要求 n 對目標企業(yè)的潛力預(yù)測和遠期估算困難 n 對目標企業(yè)的無形資產(chǎn)價值評估困難 2．企業(yè)規(guī)模和選址問題 3．原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛問題 4． 并購后的整合問題 六、跨國并購的發(fā)展趨勢 ? 20世紀 90年代以來，全球掀起了新一輪的跨國并購浪潮。在過去的 20年里，全球并購額以年平均 42%的速度迅猛上升， 跨國并購成為當(dāng)前國際直接投資的主要方式。 ? 流入發(fā)達國家的國際直接投資主要是采用并購的方式，但是流入發(fā)展中國家的 國際直接投資卻仍然以新建方式為主。 六、跨國并購的發(fā)展趨勢 ? 新一輪并購潮的特點： ? 跨國并購高度集中在發(fā)達國家。 跨國并購額的 90%以上發(fā)生在發(fā)達國家，金額過 10億美元的大型購并案也主要是發(fā)達國家跨國公司之間的杰作。 ? 跨國并購的個案金額屢創(chuàng)新高， 這些大型跨國并購 多屬業(yè)內(nèi)兼并（橫向兼并）， 并且主要發(fā)生在一些市場集中度本來就較高的行業(yè)，如制造業(yè)中的汽車、醫(yī)藥、石油化工等，服務(wù)業(yè)中的金融、電信、能源等。 ? 金融創(chuàng)新推動了跨國并購的發(fā)展， 增發(fā)普通股、 股票互換、發(fā)行公司債等金融工具的運用層出不窮 ，風(fēng)險基金（ PE、VC）在跨國并購中也積極參與。 ? 橫向購并仍是主要形式，大多數(shù)跨國并購是非敵意的。 跨國并購案例分析：聯(lián)想收購 IBM全球 PC業(yè)務(wù) 一、事件過程 1. 2023年 3月 9日 美國外國投資委員會 (CFIUS)提前完成