企業(yè)并購培訓(xùn)課件(ppt52頁)(編輯修改稿)
2025-03-26 16:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ) 3 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ P190） 2 1 預(yù)測自由現(xiàn)金流； 估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本； 計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值，估計購買價格； 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估值的敏感性分析。 3 4 資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法 資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法指通過對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行估價來評估其價值的方法。確定目標企業(yè)資產(chǎn)的價值，關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)評估價值標準。目前國際上通行的資產(chǎn)評估價值標準主要有以下三種： 市場價值 賬面價值 清算價值 收益法 收益法就是根據(jù)目標企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也可稱為市盈率模型。 應(yīng)用收益法 (市盈率模型 )對目標企業(yè)估值的步驟如下： 檢查、調(diào)整目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績 選擇、計算目標企業(yè)估價收益指標 計算目標企業(yè) 的價值 選擇標準市盈率 四、與出讓方溝通、協(xié)助談判 確定收購企業(yè)可以接收的最高價格 確定被收購企業(yè)可以接收的最低價格 最終的 成交價格 五、進行并購后的整合工作 實證： ?惠普與康柏合并 ?“雪地”啤酒 與“金種子”集團合并 ?奔馳與克萊斯勒合并 戰(zhàn)略一體化 管理一體化 功能一體化 文化一體化 六、投資銀行為反并購提供的服務(wù) ? 股份回購和尋找白衣騎士 ? 焦土戰(zhàn)術(shù) ? 金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 ? 毒丸條款 ? 綠色勒索 ? 帕克門策略 ? 聘用鯊魚觀察者 ? 利用訴訟阻止并購 第四節(jié) 杠桿收購 所謂杠桿收購（ LBO）是企業(yè)兼并的一種特殊的形式，其實質(zhì)在于舉債收購，即收購方以目標公司的資產(chǎn)作抵押，運用財務(wù)杠桿加大負債比例，以較少的股本投入（約占１０％）融得數(shù)倍的資金，收購成功，使其產(chǎn)生較高盈利能力后，再俟機出售的一種資本運作方式。 管理層收購（ＭＢＯ） 機構(gòu)收購（ＩＢＯ） LBO 第四節(jié) 杠桿收購 三、管理層收購 二、企業(yè)杠桿收購的運作程序 一、杠桿收購的概述 一、杠桿收購的概述 杠桿收購的特征 1 杠桿收購的融資體系 2 杠桿收購成功的條件 3 杠桿收購的特征 應(yīng)用杠桿收購的公司，融資結(jié)構(gòu)體系有點像倒過來的金字塔。 杠桿收購有高負債、高風(fēng)險、高收益的特點。 杠桿收購具有很強的投機性。 杠桿收購依賴于投資銀行的參與。 杠桿收購的融資體系 高級債務(wù) 股權(quán)資本 夾層債券 杠桿收購成功的條件 （ 4）被收購公司的財務(wù)狀況比較良好，經(jīng)營狀況和公司價值被市場低估。 （ 2）目標公司預(yù)期有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，以償還到期的債務(wù)，現(xiàn)金流量穩(wěn)定性較其現(xiàn)金流量數(shù)額大小對收購方的方案更有意義，也更有吸引力。 （ 3）被收購公司的產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求與市場，市場占有率較高，意味著其整體競爭力和盈利性較強，收購后仍會保持穩(wěn)定充足的利潤來源。 （ 1）有較為發(fā)達的資本市場，能夠?qū)崿F(xiàn)多種形式的融資結(jié)構(gòu)。 （ 5）企業(yè)經(jīng)營者的綜合管理水平和能力比較高，有充裕的成本降低空間，降低成本的可能辦法包括：降低原料采購成本、清理閑置設(shè)備、減少資本性支出、控制營運雜費、行政裁員、停息掛帳和財政補貼等。 （ 6）具有良好的資本結(jié)構(gòu)。被收購前較低的負債，尤其是負債相對于可抵押資產(chǎn)的比率較低，則收購方即可能獲得較大的借貸空間；否則，收購方就無法得到新的負債能力。有比較充足的流動資金。 （ 7）有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃，有易于分離的非核心產(chǎn)業(yè)，收購方可以在必要的時候通過出售這些資產(chǎn)而迅速地獲得償債資金。 二、企業(yè)杠桿收購的運作程序 LBO 股權(quán)投資者 債券投資者 還價 提供融資支持 投資銀行 方案設(shè)計、法律、財務(wù)改制顧問、融資協(xié)調(diào)等 買方 賣方 討價 杠桿收購的運作流程 杠桿收購的運作流程 聘請投資銀行作為財務(wù)顧問 先期收購 確定報價時間 資產(chǎn)評估 商定收購價格 確定自投資本 組織杠桿收購融資 收購后事宜 三、管理層收購 MBO的產(chǎn)生背景及現(xiàn)實意義 1 MBO的參與者 2 MBO的融資問題和法律問題 3 MBO的產(chǎn)生背景及現(xiàn)實意義 4 90年代 3
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