【文章內(nèi)容簡介】 ? 訴訟事項(xiàng) 。 ? 人力資源和勞資關(guān)系 。 業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況 ? 企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道、供應(yīng)商、定價方法和付款政策； ? 產(chǎn)品營銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價方法與應(yīng)收帳款管理辦法； ? 企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。 其他信息 ? 目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 、 產(chǎn)業(yè)增長 、 行業(yè)競爭的基本情況以及企業(yè)的競爭地位 。 ? 行業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商 。 ? 人力資源狀況 。 ? 目標(biāo)企業(yè)的公共關(guān)系 。 ? 其他信息 。 盡職調(diào)查結(jié)果的分析 ? 數(shù)量：全部獲得、不全面和沒獲得。 ? 質(zhì)量：可靠、有參考價值、無法判斷。 ? 用途：判斷企業(yè)價值、談判并購價格、擬定整合方案。 （三）并購重組方案 ? 業(yè)務(wù)重組 ? 以 IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組：關(guān)聯(lián)交易（避免、規(guī)范）與同業(yè)競爭（禁止）。 ? 資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)的發(fā)票；資產(chǎn)變更、交易的稅金。 ? 債務(wù)重組 ? 企業(yè)協(xié)商、法院裁定。 ? 產(chǎn)權(quán)重組 ? 法律、資金、稅收 案例 ? 吉林造紙廠始建于 1940年。機(jī)制紙生產(chǎn)能力 20萬噸，曾居全國同行業(yè)第一位。 ? 1993年 3月改制設(shè)立吉林紙業(yè)股份有限公司， 97年 3月發(fā)行 6000萬股普通股股票募集資金 元（吉林紙業(yè)， 0718）。 ? 2023年 12月配股募集資金 。 ? 因 2023年、 2023年、 2023年連續(xù)三個會計(jì)年度虧損，公司股票于 2023年 5月 13日起暫停上市。 ? 2023年 5月吉林市中級人民法院宣告吉林紙業(yè)破產(chǎn)。 案例 ? 截止 2023年 12月 31日，經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) ，總負(fù)債 ，凈資產(chǎn)－ 。 ? 2023年 8月在法院主持下吉林紙業(yè)與債權(quán)人會議達(dá)成和解協(xié)議，所有債權(quán)人停計(jì) 2023年 1月 1日起全部貸款利息，免除 2023年 12月 31日以前的陳欠利息，債權(quán)本金按 30%的比例償付，解除吉林紙業(yè)及其擔(dān)保單位的擔(dān)保責(zé)任。 ? 全部資產(chǎn)按照 ，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。職工安置費(fèi)用優(yōu)先償付。 案例 ? 2023年 6月收到吉林市人民政府財(cái)政補(bǔ)貼 4000萬元。 ? 9月吉林紙業(yè)與晨鳴紙業(yè)（ 000488）簽署了 《 資產(chǎn)收購協(xié)議 》 ，以 受讓賬面所有的固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)及其他相關(guān)資產(chǎn)。 ? 吉林紙業(yè)與吉林造紙集團(tuán)簽署了 《 承債式收購資產(chǎn)協(xié)議 》 ，以 3億元的價格以承擔(dān)按照和解協(xié)議應(yīng)清償?shù)膫鶆?wù)的方式受讓吉林紙業(yè)資產(chǎn)中的林木資產(chǎn)和所有流動資產(chǎn)。 案例 ? 債務(wù)和解協(xié)議履行完畢后，吉林紙業(yè)成為資產(chǎn)、負(fù)債（包括或有負(fù)債）、每股凈資產(chǎn)均為零的“凈殼”公司。 ? 如果公司保持這種狀態(tài)，能否通過工商年檢？ 案例 ? 2023年 9月 15日，吉林市國資公司按分別收取蘇寧環(huán)球集團(tuán)和張康黎各 1元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的吉林紙業(yè)全部 %的股份（蘇寧集團(tuán)受讓 %的股份，張康黎受讓 15%的股份）。 ? 能否無償劃轉(zhuǎn)或零價格轉(zhuǎn)讓？為什么？ ? 蘇寧環(huán)球集團(tuán)將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權(quán) ,按 ，并豁免全部轉(zhuǎn)讓價款。 ? 置入資產(chǎn)以股權(quán)形式好還是以資產(chǎn)形式好？為什么？ ? 為什么上市公司不收購 100%的股權(quán)，而是只收購了95%的股權(quán)？ 案例 ? 公司每股凈資產(chǎn)從 0元上升為 。資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢，使公司具有了持續(xù)經(jīng)營能力。 ? 2023年 12月 13日公司更名為蘇寧環(huán)球股份有限公司。 ? 由于 2023年上半年，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 28萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為 13萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為3012萬元。 ? 2023年 12月 26日公司股票復(fù)牌，股票簡稱為蘇寧環(huán)球。 （四）并購交易價格 ? 并購交易價格應(yīng)該如何確定？ ? 如何使用中介機(jī)構(gòu)的評估報(bào)告？ 企業(yè)價值的評估方法 重置成本法 現(xiàn)行市價法 預(yù)期收益法 | 市凈率法 |市盈率法 盈利預(yù)測 |折現(xiàn)率 | 市凈率 每股凈資產(chǎn) |市盈率 每股盈利 假設(shè)條件 |223。值 成本途徑 市場途徑 收益途徑 ——————————————————————— ▲ 過去 評估基準(zhǔn)日 未來 財(cái)務(wù)投資人 行業(yè)投資人 其他評估問題 ? 控股權(quán)的價值與少數(shù)股權(quán)價值 ? 特殊資產(chǎn)的評估問題 ? 無形資產(chǎn)的評估。商標(biāo)、專利技術(shù)、專有技術(shù)、商譽(yù)等。 ? 土地的評估。地理位置、土地用途、開發(fā)程度、規(guī)劃限制等。 ? 礦業(yè)權(quán)的評估。采礦權(quán)、探礦權(quán)。 案例 ? 徐州海螺成立于 2023年 12月， 2023年 9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料 1萬噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為 310萬噸。 ? 2023年銷售收入為 6620萬元，虧損 210萬元；2023年銷售收入 55290萬元，凈利潤為 2120萬元；2023年 1月至 4月實(shí)現(xiàn)銷售收入 22200萬元，凈利潤 1650萬元。 ? 截至 2023年 4月 30日，徐州海螺資產(chǎn)總額 11億元，負(fù)債為 ，凈資產(chǎn)為 。 案例 ? 海螺集團(tuán)提出報(bào)價為 ，其中包括代徐州海螺支付債務(wù) 。實(shí)際股權(quán)報(bào)價為。 收益現(xiàn)值法 ? 假設(shè)水泥價格保持目前平均每噸 215元水平，目標(biāo)公司的盈利水平在每年 5000萬元左右。 ? 按 6%的折現(xiàn)率計(jì)算 10年回收期股權(quán)價值為 元， 15年回收期為 。 ? 按 12%的折現(xiàn)率計(jì)算 10年回收期股權(quán)價值為 億元， 15年回收期為 。 重置成本法 ? 企業(yè)價值為資產(chǎn)總額的價值 11億元，負(fù)債為 億元，凈資產(chǎn) 。 ? 考慮股東投入資本 ： ? 股東投資的 ，按照 6%、 12%、 15%的年化收益率計(jì)算，三年半的資金成本分別為： 、 （億元） ? 股權(quán)價格 =+（ 、 、 ） =、 、 （億元） 市盈率法 ? 假設(shè)全年盈利 5000萬元。每股盈利 。 ? 2023年至 2023年海螺水泥 A股五年的平均市盈率為 ， 06年 A股的市盈率為 。 ? 股權(quán)價格 =≈ （億元） ? =≈ （億元） 市凈率法 ? 目標(biāo)公司凈資產(chǎn)為 。 2023年海螺水泥 A五年的平均市凈率為 ， 06年的市凈率為。 ? 股權(quán)價值 =≈ （億元） ? =（億元） 報(bào)價范圍 ? 海螺報(bào)價： ? 收益現(xiàn)值法： — — — 。 ? 重置成本法： — — — ? 市盈率法： — ? 市凈率法： — ? 報(bào)價范圍： — — 。 ? 中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣 ，扣除代為支付的債務(wù) ，實(shí)際以 購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。 案例 ? 中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量 1100萬噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺相距 30公里。徐州海螺利用成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。 ? 收購徐州海螺后中聯(lián)水泥擁有了 1500萬噸產(chǎn)能，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷，市場和營銷統(tǒng)一，產(chǎn)品價格明顯提高，通過協(xié)同效應(yīng)大大提升了企業(yè)盈利能力。 ? 中聯(lián)水泥擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬噸生產(chǎn)線。 （五）并購風(fēng)險管理 ? 風(fēng)險是在一定條件下和一定時期內(nèi)可能發(fā)生各種結(jié)果的不確定性。 ? 空間：隨客觀環(huán)境變化而變化。 ? 時間