深交所資本市場(chǎng)培訓(xùn)上市公司并購重組理論與實(shí)務(wù)(編輯修改稿)
2025-03-10 13:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 成重大影響。 32 （四）收購與反壟斷 ?高盛收購雙匯 33 雙匯發(fā)展 雙匯集團(tuán) % （漯河市國(guó)資委） 海宇投資 25% （ 16名自然人股東） 社會(huì)公眾 % 轉(zhuǎn)讓方：雙匯股份 34 資產(chǎn)規(guī)模超過 500億元的國(guó)外資本 財(cái)務(wù)投資者 管理團(tuán)隊(duì)不變 稅收留在當(dāng)?shù)? 另外， 受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國(guó)內(nèi)直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。 轉(zhuǎn)讓條件 2023年 3月 3日 雙匯實(shí)業(yè) 100%股權(quán) 10億元 35 羅特克斯有限公司 高盛策略投資（亞洲）有限責(zé)任公司 51% 高盛集團(tuán) 有限公司 鼎暉 Shine有限公司 49% 鼎暉中國(guó) 成長(zhǎng)基金控股有限公司 受讓方：高盛 36 06年 3月 3日， 雙匯發(fā)展掛牌出售 4月 24日，公布 股改方案 5月 6日，海宇投資轉(zhuǎn)讓所持雙匯發(fā)展股份。 25% 5月 12日，雙匯集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所有股份。 % 轉(zhuǎn)讓進(jìn)程 37 轉(zhuǎn)讓結(jié)果：股權(quán)變化 38 思考：高盛收購雙匯會(huì)形成壟斷嗎？ ? 《 反壟斷法 》 第 3條“壟斷” （ 1） 經(jīng)營(yíng)者達(dá)成壟斷協(xié)議（ 2）經(jīng)營(yíng)者濫用市場(chǎng)支配地位（ 3）具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果的經(jīng)營(yíng)者集中。 ? 《 反壟斷法 》 第 20條 “經(jīng)營(yíng)者集中” （ 1）經(jīng)營(yíng)者合并（ 2）經(jīng)營(yíng)者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)（ 3）經(jīng)營(yíng)者通過合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。 ? 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定 》 第 3條 “經(jīng)營(yíng)者集中審查門檻” （ 1）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4億元人民幣 （ 2）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4億元人民幣。 ? 《 反壟斷法 》 第 19條 “經(jīng)營(yíng)者集中審查標(biāo)準(zhǔn)” （ 1）一個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到二分之一（ 2）兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到三分之二（ 3）三個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到四分之三的。 39 思考：高盛收購雙匯會(huì)形成壟斷嗎？ 審查結(jié)論： 肉制品加工是一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，行業(yè)內(nèi)前三名企業(yè)市場(chǎng)占有率為10%左右，是食品飲料行業(yè)中最低的。雙匯雖然在行業(yè)內(nèi)排名第一，但市場(chǎng)份額不高，僅占 3%左右。 2023年雙匯集團(tuán)全部生豬屠宰量為628萬頭，占國(guó)內(nèi)全部屠宰量的 1%。與國(guó)際市場(chǎng)相比， 2023年美國(guó)前三家肉類加工企業(yè)總體市場(chǎng)份額已經(jīng)超過 65%。因此，市場(chǎng)份額上，對(duì)雙匯的收購不構(gòu)成經(jīng)營(yíng)者集中。 40 思考：雙匯收購構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嗎？ ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是什么？為什么要禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人或其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)會(huì)使關(guān)聯(lián)企業(yè)無法進(jìn)行平等競(jìng)爭(zhēng)（ armlength transaction），控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)，損害中小股東利益。 41 思考：雙匯收購構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嗎？ ? 高盛對(duì)雨潤(rùn)的持股情況 高盛集團(tuán)有限公司和鼎暉中國(guó)基金對(duì)雨潤(rùn)食品中的間接持股情況： 2023年９月，雨潤(rùn)食品在香港聯(lián)合交易所上市；高盛集團(tuán)有限公司持有的雨潤(rùn)食品的股份為６．５０％，鼎暉中國(guó)基金在雨潤(rùn)食品中持有的股份為５．８７％。 此后，雙方對(duì)雨潤(rùn)食品的持股均有所減持；截止至2023年１１月２２日，高盛集團(tuán)有限公司對(duì)雨潤(rùn)食品的間接持股從最初上市時(shí)的６．５０％下降至３．８８％的股份；鼎暉中國(guó)基金對(duì)持有的雨潤(rùn)食品的股份亦從最初上市時(shí)的５．８７％下降至１．０６％。 42 二、吸收合并（ merger） 一家公司吞并另一家公司，合并公司存續(xù)，被合并公司注銷。 43 （一） TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊 ? TCL通訊基本情況 流通Ａ股： 總 股 本： 發(fā)行日期： 19931018 上市日期： 19931201 行 業(yè)：通信設(shè)備制造業(yè) 控制股東： TCL集團(tuán)公司直接和間接持有 TCL通訊 %的股份 44 （一） TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊 吸收合并方案的實(shí)施及主要內(nèi)容 ? 2023年 9月 29日， TCL通訊 (000542)發(fā)布公告稱，控股股東 TCL集團(tuán)公司擬吸收合并上市公司 —— TCL通訊，實(shí)現(xiàn)整體上市。 ? TCL集團(tuán)發(fā)行新股，并向 TCL通訊股東發(fā)行流通股，作為吸收合并支付給 TCL通訊股東的對(duì)價(jià)； ? TCL通訊退市解散，資產(chǎn)、負(fù)債并入 TCL集團(tuán)； ? 合并完成后，原 TCL通訊股東轉(zhuǎn)而持有 TCL集團(tuán)股份，成為 TCL集團(tuán)股東； ? 換股比例 =（ TCL 通訊折股價(jià)格 /股）除以（ TCL集團(tuán)首發(fā)價(jià)格 /股）， （合并公告日）期間， TCL通訊最高交易價(jià)格。 TCL通訊股東無需參與抽簽，即可獲得TCL集團(tuán)首發(fā)新股，對(duì)投資者具有很強(qiáng)的吸引力。 ? 信息公告后， TCL通訊開盤即漲停。 45 （二）吸收合并類型 ? 上市公司吸收合并非上市公司 非上市公司股東人數(shù) 200人以下 ? 海通證券 ? 葛洲壩、東軟股份 非上
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