深交所資本市場(chǎng)培訓(xùn)上市公司并購重組理論與實(shí)務(wù)-展示頁
2025-02-26 13:44本頁面
【正文】 券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 《 上市公司收購 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法 》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 上市公司并購重組法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 5 課程的主要內(nèi)容 一、股份收購 二、吸收合并 三、重大資產(chǎn)重組 6 一、股份收購 （ share acquisition） 收購人通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行的股份收購，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。（國(guó)企重組、整體上市、借殼上市、分拆上市、吸收合并） ? 上市公司做大做強(qiáng)（ IBM、谷歌、思科） ? 收購和重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)，由投資顧問把關(guān)（ Gatekeeper）。上市公司并購重組 理論 與實(shí)務(wù) 2023年 12月 深圳證券交易所 1 并購重組的概念 并購重組不是法律概念，而是市場(chǎng)約定俗成說法，包括股權(quán)變動(dòng)（收購、回購）、資產(chǎn)變化（購買、出售資產(chǎn)）、合并、分立等對(duì)上市公司股權(quán)、資產(chǎn)和負(fù)債、利潤(rùn)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。 2 并購重組的類型 類型 重組 收購 其他 合并 回購 并購 重組 分立 3 并購重組與市場(chǎng)參與者 ? IPO后，存量資產(chǎn)再次優(yōu)化的重要的途徑。并購重組涉及多方利益的協(xié)調(diào)，專業(yè)性強(qiáng)，收費(fèi)較高。 ? 收購的標(biāo)的：股份 ? 收購的概念：取得和鞏固公司控制權(quán) ? 收購的影響：中小股東利益 7 （一）收購主體 ? 所有人都可以作為收購方嗎？ 問題 西南一家上市公司尋找戰(zhàn)略投資人，收購方隱瞞債務(wù)，侵占上市公司資金，上市公司被 ST，損失近 5億元，責(zé)任人合同詐騙罪，被判無期徒刑。 8 （二）收購程序 ? 收購人能否一次收購達(dá)到控制權(quán)比例的股份？ 假設(shè)： 可口可樂收購匯源股份，在二級(jí)市場(chǎng)一次性買入50%股份后，宣布收購成功，改組匯源，匯源股價(jià)上漲，可口可樂坐享投資收益。具體分為： “簡(jiǎn)式信息披露”、 “詳式信息披露”、 “強(qiáng)制要約收購” 9 （二）收購程序 1.《 簡(jiǎn)式權(quán)益披露 》 （ 5%20%以下） B公司股份達(dá)到 5%，編制 《 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)書 》 ，進(jìn)行公告 ， A增持或減持上市公司股份達(dá)到 5%的整數(shù)倍時(shí)，如 10%、 15%時(shí)，進(jìn)行補(bǔ)充公告（ 6個(gè)月內(nèi)） 10 （二）收購程序 2. 《 詳式權(quán)益披露 》 （ 20%30%） A通過二級(jí)市場(chǎng)增持 B公司股份達(dá)到 20%時(shí)，編制《 詳式權(quán)益變動(dòng)書 》 ，進(jìn)行公告 ，增持達(dá)到 25%或減持達(dá)到 5%的整數(shù)倍時(shí)，進(jìn)行補(bǔ)充公告（ 6個(gè)月內(nèi)） 11 （二）收購程序 （ 30%以上，tender offer） /協(xié)議收購 /公開市場(chǎng)收購 全面要約收購（吸收合并等） /部分要約收購（ 5%） ？ Controlling premium的強(qiáng)制分享與要約收購價(jià)格限制 12 （二）收購程序 B公司 35%的股份？ 直接以要約收購的方式，收購 35%的股份； 先以協(xié)議收購的方式（或公開市場(chǎng)收購方式），取得 30%的股份，然后以要約收購的方式取得其余股份（ 5%）； (exemption/exception) 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（定向增發(fā)），收購方持股比例超過30%； 拯救財(cái)務(wù)困境公司，且提出可行方案； 同一控制人之間的股權(quán)變動(dòng)等（ under mon control）。是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，在不粘鍋、廚房用品等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先技術(shù)與知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，旗下 TEFAL、 Moulinex、Rowenta、 Krups、 AllClad和 Lagostina等世界知名電器和炊具品牌，大都通過收購獲得。 ?2023年 8月 17日，蘇泊爾登陸中小板，成為中小板第 32家上市公司。 23 思考：價(jià)格與收購方式 ? 18元 /股（協(xié)議） /股（要約） 根據(jù) SEB國(guó)際與蘇泊爾之前簽訂的收購協(xié)議，SEB要約收購價(jià)格為 18元 /股，收購股份數(shù)量為不低于 48,605,459股、不高于 66,452,084股；照此計(jì)算，要約收購所需最高資金總額為 。 24 思考：價(jià)格與收購方式 ?要約 收購定價(jià)如果較低，無人預(yù)售，收購失敗，收購方股份減持至30%，達(dá)不到收購目的； ? 小股東受益，外資要約收購一般不豁免。 對(duì)策： 12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓 持股 5%股東六個(gè)月內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓股份，否則收益歸公司所有 short swing gain 26 短線收益增肥公司收入 ? 南寧糖業(yè) （ QFII） 27 短線收益增肥公司收入 ? 馬丁居里投資管理有限公
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