【文章內(nèi)容簡介】 交通運輸 2家、其他行業(yè) 4家48 38家企業(yè)被否的主要原因分類排序主要否決原因 家數(shù)占比1 募集資金運用未來盈利前景存在不確定性及重大投資風(fēng)險，折舊嚴(yán)重影響企業(yè)業(yè)績19 50％在技術(shù)、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗存在缺陷項目產(chǎn)能與市場消化項目未取得相關(guān)批準(zhǔn)文件　2 獨立性技術(shù)、市場、商標(biāo)、客戶及研發(fā)依賴16 42％關(guān)聯(lián)交易治理結(jié)構(gòu)資金占用3 財務(wù)與會計財務(wù)資料、會計處理真實性、準(zhǔn)確性、合理性，以及納稅報表與財務(wù)報告之間的對應(yīng)14 37％補貼和稅收優(yōu)惠依賴財務(wù)風(fēng)險4938家企業(yè)被否原因分類（續(xù)）排序主要否決原因 家數(shù)占比4 持續(xù)盈利能力企業(yè)面臨經(jīng)營的不確定性與重大風(fēng)險，包括經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、企業(yè)規(guī)模太小帶來不確定性 11 29％5 主體資格報告期內(nèi)管理發(fā)生重大變化11 29％主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化股權(quán)問題：含委托持股、無原因頻繁轉(zhuǎn)讓出資問題實際控制人問題6 規(guī)范運作生產(chǎn)經(jīng)營7 18％違法集資環(huán)保問題稅務(wù)問題77 信息披露信息披露相互矛盾、披露信息與上會信息不一致、未能充分披露異常變化、真實性受質(zhì)疑 7 18％50 募集資金：案例某公司毛利率及凈資產(chǎn)收益率大幅下滑，且在 HDI手機板毛利率大幅下降、市場過度競爭、發(fā)行人 2023年壓產(chǎn)的情況下，投入大量資金進行 HDI印刷電路板項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其它公司簽定保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其它公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。某公司募集資金五個項目中有三個不具備實施條件，募集資金使用存在較大風(fēng)險。擬投入的鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)項目，未取得產(chǎn)品認定證書 。無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。某公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是 2023年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段。某公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，募集資金項目主要由這些子公司實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險較大。發(fā)行人的募投項目被發(fā)審委認為尚未有本次募投項目的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化的經(jīng)驗，且未能充分披露其經(jīng)營模式和盈利模式，募投項目存在重大投資風(fēng)險。51 關(guān)注點：核心是否具有盈利前景項目的盈利前景與投資風(fēng)險實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè) )等實施是否可行，如是否有足夠市場能消化產(chǎn)能，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。項目實施后的財務(wù)風(fēng)險，如折舊帶來的影響項目。52獨立性問題獨立性問題主要分為兩類：一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易、資金占用等問題；二是對外獨立性不夠，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴。發(fā)行人原材料采購和產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)不得依賴于控股股東和實際控制人、核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實際控制人關(guān)注：關(guān)聯(lián)交易程序及定價依據(jù)問題，關(guān)注經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的比重及變動趨勢；偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額及其對發(fā)行人業(yè)務(wù)和利潤的影響；關(guān)聯(lián)交易的必要性及交易定價的公允性發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人不得存在嚴(yán)重的客戶依賴問題53 獨立性問題（案例） 例：發(fā)行人主營業(yè)務(wù)采購銷售行為主要依賴于包括股東、與實際控制人關(guān)系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對關(guān)聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購價格，而對關(guān)聯(lián)股東的銷售價格又明顯高于向其他非關(guān)聯(lián)股東的銷售價格，發(fā)行人缺乏直接面向市場的獨立經(jīng)營能力。 例：某公司 202 202 2023年和 2023年 1－ 6月對前三大客戶的銷售額合計占到銷售總額的 ％、 ％、 ％和 ％，呈逐年上升態(tài)勢，對主要客戶存在重大依賴。 例 ： 某公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主地實施相關(guān)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達成的商業(yè)附加條件。 54財務(wù)及會計問題 (重點關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力）會計政策的一致性和適當(dāng)性：報告期內(nèi)相同或相似業(yè)務(wù)是否采用一致的會計政策，如有變更，關(guān)注變更原因的合理性及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響收入確認：結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)特點和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析收入確認原則是否符合規(guī)定，尤其對于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認收入的業(yè)務(wù)重點關(guān)注是否存在提前確認收入的情況資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提：關(guān)注各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分合理財務(wù)狀況分析：企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率是否合理、配比，如從資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等分析償債能力，根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量等。毛利率：關(guān)注毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，關(guān)注變動原因和合理性或有負債：關(guān)注發(fā)行人是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項55財務(wù)及會計問題（案例） 例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認收入，收入確認存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補貼收入占利潤總額的比例分別為180%、 199%、 55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營業(yè)績大幅度波動， 0305年營業(yè)利潤分別 235萬、 605萬、 6073萬，分別增長 157%與903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長能否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負債率明顯偏高，分別為 85%、 81%、 73%。 例：某公司報告期收入確認、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使202 2023年原始報表與申報報表利潤總額相差 1600萬元、 2400萬元，分別占當(dāng)期申報報表利潤總額的 80%、 72%，公司及控股子公司雖于 2023年集中補交了以前年度所得稅 1500萬元，但上述重要會計要素的確認、計量結(jié)果反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。 例：某公司 2023年納稅申報表上的數(shù)據(jù)與財務(wù)報表中的數(shù)據(jù)存在高達 7000多萬元的差異，公司對不能提交原始納稅申報表以及涂改納稅申報表有關(guān)日期等問題，無法解釋原因。56持續(xù)盈利能力問題不具備核心技術(shù)平臺、存在依賴性被否 ：某公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。貼牌生產(chǎn)，不具備可持續(xù)的競爭優(yōu)勢 ：某公司生產(chǎn)日用小家電，產(chǎn)品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業(yè)缺乏核心競爭力，隨著國內(nèi)勞動力、土地等生產(chǎn)要素成本的不斷提升，以及出口政策調(diào)整等因素，企業(yè)的盈利能力及發(fā)展的可持續(xù)性受到重大質(zhì)疑。競爭優(yōu)勢不持續(xù) ：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密。公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，存在不確定性風(fēng)險。 57主體資格問題{ 報告期內(nèi)管理層是否發(fā)生重大不利變化：關(guān)注變化的比例，尤其是董事長、總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人的變化情況{ 近三年內(nèi)實際控制人是否發(fā)生變化{ 報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化{ 報告期內(nèi)發(fā)行人股權(quán)和出資方面是否存在問題：股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)累加計算，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股等情況，控股股東、實際控制人所持股份不存在重大權(quán)屬糾紛，公司設(shè)立后股權(quán)變更頻繁及發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的，關(guān)注轉(zhuǎn)讓對象與控股股東和實際控制人的關(guān)系，關(guān)注是否存在影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性和逃避三年鎖定期的情況?？毓晒蓶|在公司設(shè)立后對公司現(xiàn)金增資金額較大的關(guān)注資金來源的真實合法性58主體資格問題（案例） 例：發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務(wù)負責(zé)人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經(jīng)營活動、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。 例：發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)銷售， 2023年收購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人 202 2023年凈利潤的一半左右。 例：申請人的關(guān)聯(lián)方向申請人職工持股會收購了申請人股權(quán)， 2023年支付轉(zhuǎn)讓價款后隨即又將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借回，直至 2023年 4月歸還。根據(jù)關(guān)聯(lián)方和職工持股會的約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款歸還前關(guān)聯(lián)方持有的申請人股權(quán)的投資收益歸職工持股會所有。 2023年申請人增資后關(guān)聯(lián)方合計持有申請人股份的數(shù)量超出招股書中披露的申請人實際控制人所持有的股份數(shù)量。因此，在此期間申請人的實際控制關(guān)系無法確認。59規(guī)范運作方面的問題1. 公司治理和內(nèi)控制度的有效性和執(zhí)行情況是否存在嚴(yán)重問題2. 生產(chǎn)經(jīng)營是否存在違法違規(guī)問題 包括擅自公開發(fā)行股票、非法集資、違反法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等3. 公司董事、監(jiān)事、高管人員是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)4. 是否存在資產(chǎn)權(quán)屬問題5. 是否存在違規(guī)擔(dān)保和資金占用問題