【文章內(nèi)容簡介】 ◎ 固定承銷商 即發(fā)行公司與某一承銷商建立起 牢固 的關(guān)系，承 銷商為其發(fā)行股票（銷售），而且提供其它相關(guān)的系 列金融服務(wù)。 利：服務(wù)系列化，包括日后的上市、融資等。 弊：沒有竟價承銷費的實惠 52 ◎ 選定承銷商 即發(fā)行公司通過競爭性招標方式 選擇 承銷商 利：有利于降低發(fā)行費用 弊：不利于與承銷商建立持久牢固的關(guān)系 ， 以享 受其它相關(guān)的金融服務(wù) 。 53 3. 招股說明書 ～：是公司公開發(fā)行股票的計劃書面說明 ， 是投資 者準備購買的依據(jù) 。 ◎ 必須包括的基本內(nèi)容： 財務(wù)信息和公司經(jīng)營歷史的陳述 高級管理人員的狀況 籌資目的和使用計劃 公司內(nèi)部懸而未決的問題如訴訟 等 54 組建專家工作團 ， 并有明確的專業(yè)分工： ◎ 發(fā)行公司的管理層 在其律師的協(xié)助下負責招 股說明書的非財務(wù)部分 ◎ 作為 承銷商 的投資銀行 （ 證券公司 ） 負責股 票承銷合約部分 ◎ 發(fā)行公司內(nèi)部的會計師 準備所有的財務(wù)數(shù)據(jù) ◎ 獨立注冊會計師 對財務(wù)賬目提供咨詢和審計 55 l 預(yù)備招股說明書： —— 它包括發(fā)行股票的大部分主要事實 ， 但不 包括價格 。 l 法定招股說明書： —— 交送證券管理機關(guān)審查 ， 確認其信息是否 完整與準確 。 —— 獲證券管理機關(guān)批準 —— 標明發(fā)行價格 56 4． 發(fā)行定價 定價過高： —— 會使股票的發(fā)行數(shù)量減少 ， 影響發(fā)行計劃 ， 公司不能籌到所需資金 。 —— 承銷商也會遭受損失 定價過低： —— 則股票承銷商的工作容易 —— 發(fā)行公司卻會蒙受損失 —— 對于再發(fā)行的股票 ， 會使原股東受損 。 57 （ 1） 發(fā)行價格 平價：即以股票票面所標明的價格發(fā)行 ， 也稱 等價發(fā)行或面值發(fā)行 。 溢價：即以高于票面所標明的價格發(fā)行 折價：即以低于票面所標明的價格發(fā)行 58 （ 2） 定價方法： 固定價格 市場詢價 竟價發(fā)行 …… 59 固定價格 —— 發(fā)行人與承銷商商定的價格 優(yōu)點 ：定價過程相對簡單 、 時間周期短 ， 簡便易行 。 缺陷 ：定價的準確性和 靈活性 不夠 —— 缺乏市場性 為貼近市場價格水平 ， 對 發(fā)行價格進行調(diào)整的可能性 。 60 市場詢價 ： 發(fā)行方確定新股發(fā)行的價格區(qū)間 ， 經(jīng)路演 推介，征集各價位上的需求量，并據(jù)此最終確 定發(fā)行價格。 61 《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題 的通知》 （征求意見稿） 首次公開發(fā)行股票的公司（以下簡稱發(fā)行人） 及其保薦機構(gòu)應(yīng)通過向機構(gòu)投資者詢價的方式確定 發(fā)行價格，詢價應(yīng)采用累計投標詢價的方式。 62 竟價發(fā)行 ： —— 投標竟價確定價格 網(wǎng)上竟價 機構(gòu)投資者竟價 承銷商竟價 63 ５ ． 盡責調(diào)查制度 盡責調(diào)查 ： ◎ 又稱 “ 細節(jié)調(diào)查 ” ， 國際融資慣例 。 ◎ 適用于承銷新股 、 基金投資或產(chǎn)權(quán)交易 。 即： 64 金融中介機構(gòu)或投資機構(gòu)在為股份有限公司承銷 新股、決定基金投資或者在購買某企業(yè)產(chǎn)權(quán)之前， 由 投資專業(yè)人員、專業(yè)律師、注冊會計師對發(fā)行公司以 本行業(yè)公認的審慎盡責標準進行 專業(yè)性審查 。 盡責調(diào)查制度的目的？ 65 實施盡責調(diào)查制度的原因： 現(xiàn)代證券法制的要求 金融中介 （ 承銷商 ） 避免風險和保護自身利 益的要求 —— 新股承銷 、 基金投資 、 產(chǎn)權(quán)交易 ， 如果由金 融中介透過證券市場集資進行 ， 中介即負有 證券法上的責任并將自行承擔市場風險 。 因此需要中介機構(gòu)： 66 實施盡責調(diào)查制度的要求： 對受資企業(yè)（ 或是欲售賣的權(quán)益 ） 進行 客觀合理的價值評價和審核 ； 不加誤導(dǎo)地披露 真實、準確、完整的受資企業(yè)信息 。 67 6．發(fā)行管理制度 審批制 核準制 注冊制 68 注冊制 : ◎ 發(fā)行人在發(fā)行證券之前，必須將有關(guān)公司的各種 資料全面、準確地向證券監(jiān)管機關(guān)申報、注冊； ◎ 監(jiān)管機關(guān)只對申報材料的全面性、真實性、準確 性和及時性進行形式上的審查； ◎ 如無異議，則申請自動生效，發(fā)行人即可發(fā)行 。 69 ◎ 注冊的目的是向投資者提供據(jù)以判斷證券實 質(zhì)條件的資料，如何選擇由投資者自行決定 并自負風險。 ◎ 實行注冊制的前提是市場信息充分公開、真 實，投資者都能依據(jù)公開的信息資料作出合 理的判斷和選擇。 70 核準制 ◎ 發(fā)行證券之前，不僅要公開公司的真實情況，而且 必須符合一系列實質(zhì)性條件、遵守比較嚴格的程序 規(guī)定。 ◎ 主管機關(guān)審核的發(fā)行要素主要有： 發(fā)行公司的營業(yè)性質(zhì)和業(yè)績、 發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)和股份分布情況、 發(fā)行公司的信息是否真實等。 ◎ 強調(diào)法律的實質(zhì)管理，重在維護公共利益和社會整 體安全，使投資者利益得到充分的保護，有利于維 護市場秩序。 71 ◎ 國家的干預(yù)色彩比較濃厚， 審核的周期太長， 會影響市場的效率。 ◎ 核準制以美國的部分州和歐洲大陸國家為代表。 72 審批制 （政府審查批準） ◎ 是否準予發(fā)行的依據(jù)