【文章內(nèi)容簡介】 ◎ 固定承銷商 即發(fā)行公司與某一承銷商建立起 牢固 的關(guān)系，承 銷商為其發(fā)行股票（銷售），而且提供其它相關(guān)的系 列金融服務(wù)。 利：服務(wù)系列化，包括日后的上市、融資等。 弊：沒有竟價(jià)承銷費(fèi)的實(shí)惠 52 ◎ 選定承銷商 即發(fā)行公司通過競(jìng)爭性招標(biāo)方式 選擇 承銷商 利：有利于降低發(fā)行費(fèi)用 弊：不利于與承銷商建立持久牢固的關(guān)系 ， 以享 受其它相關(guān)的金融服務(wù) 。 53 3. 招股說明書 ～：是公司公開發(fā)行股票的計(jì)劃書面說明 ， 是投資 者準(zhǔn)備購買的依據(jù) 。 ◎ 必須包括的基本內(nèi)容： 財(cái)務(wù)信息和公司經(jīng)營歷史的陳述 高級(jí)管理人員的狀況 籌資目的和使用計(jì)劃 公司內(nèi)部懸而未決的問題如訴訟 等 54 組建專家工作團(tuán) ， 并有明確的專業(yè)分工： ◎ 發(fā)行公司的管理層 在其律師的協(xié)助下負(fù)責(zé)招 股說明書的非財(cái)務(wù)部分 ◎ 作為 承銷商 的投資銀行 （ 證券公司 ） 負(fù)責(zé)股 票承銷合約部分 ◎ 發(fā)行公司內(nèi)部的會(huì)計(jì)師 準(zhǔn)備所有的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ◎ 獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師 對(duì)財(cái)務(wù)賬目提供咨詢和審計(jì) 55 l 預(yù)備招股說明書： —— 它包括發(fā)行股票的大部分主要事實(shí) ， 但不 包括價(jià)格 。 l 法定招股說明書： —— 交送證券管理機(jī)關(guān)審查 ， 確認(rèn)其信息是否 完整與準(zhǔn)確 。 —— 獲證券管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn) —— 標(biāo)明發(fā)行價(jià)格 56 4． 發(fā)行定價(jià) 定價(jià)過高： —— 會(huì)使股票的發(fā)行數(shù)量減少 ， 影響發(fā)行計(jì)劃 ， 公司不能籌到所需資金 。 —— 承銷商也會(huì)遭受損失 定價(jià)過低： —— 則股票承銷商的工作容易 —— 發(fā)行公司卻會(huì)蒙受損失 —— 對(duì)于再發(fā)行的股票 ， 會(huì)使原股東受損 。 57 （ 1） 發(fā)行價(jià)格 平價(jià)：即以股票票面所標(biāo)明的價(jià)格發(fā)行 ， 也稱 等價(jià)發(fā)行或面值發(fā)行 。 溢價(jià)：即以高于票面所標(biāo)明的價(jià)格發(fā)行 折價(jià)：即以低于票面所標(biāo)明的價(jià)格發(fā)行 58 （ 2） 定價(jià)方法： 固定價(jià)格 市場(chǎng)詢價(jià) 竟價(jià)發(fā)行 …… 59 固定價(jià)格 —— 發(fā)行人與承銷商商定的價(jià)格 優(yōu)點(diǎn) ：定價(jià)過程相對(duì)簡單 、 時(shí)間周期短 ， 簡便易行 。 缺陷 ：定價(jià)的準(zhǔn)確性和 靈活性 不夠 —— 缺乏市場(chǎng)性 為貼近市場(chǎng)價(jià)格水平 ， 對(duì) 發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的可能性 。 60 市場(chǎng)詢價(jià) ： 發(fā)行方確定新股發(fā)行的價(jià)格區(qū)間 ， 經(jīng)路演 推介，征集各價(jià)位上的需求量，并據(jù)此最終確 定發(fā)行價(jià)格。 61 《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題 的通知》 （征求意見稿） 首次公開發(fā)行股票的公司（以下簡稱發(fā)行人） 及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)的方式確定 發(fā)行價(jià)格，詢價(jià)應(yīng)采用累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的方式。 62 竟價(jià)發(fā)行 ： —— 投標(biāo)竟價(jià)確定價(jià)格 網(wǎng)上竟價(jià) 機(jī)構(gòu)投資者竟價(jià) 承銷商竟價(jià) 63 ５ ． 盡責(zé)調(diào)查制度 盡責(zé)調(diào)查 ： ◎ 又稱 “ 細(xì)節(jié)調(diào)查 ” ， 國際融資慣例 。 ◎ 適用于承銷新股 、 基金投資或產(chǎn)權(quán)交易 。 即： 64 金融中介機(jī)構(gòu)或投資機(jī)構(gòu)在為股份有限公司承銷 新股、決定基金投資或者在購買某企業(yè)產(chǎn)權(quán)之前， 由 投資專業(yè)人員、專業(yè)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行公司以 本行業(yè)公認(rèn)的審慎盡責(zé)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行 專業(yè)性審查 。 盡責(zé)調(diào)查制度的目的？ 65 實(shí)施盡責(zé)調(diào)查制度的原因： 現(xiàn)代證券法制的要求 金融中介 （ 承銷商 ） 避免風(fēng)險(xiǎn)和保護(hù)自身利 益的要求 —— 新股承銷 、 基金投資 、 產(chǎn)權(quán)交易 ， 如果由金 融中介透過證券市場(chǎng)集資進(jìn)行 ， 中介即負(fù)有 證券法上的責(zé)任并將自行承擔(dān)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 。 因此需要中介機(jī)構(gòu)： 66 實(shí)施盡責(zé)調(diào)查制度的要求： 對(duì)受資企業(yè)（ 或是欲售賣的權(quán)益 ） 進(jìn)行 客觀合理的價(jià)值評(píng)價(jià)和審核 ； 不加誤導(dǎo)地披露 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的受資企業(yè)信息 。 67 6．發(fā)行管理制度 審批制 核準(zhǔn)制 注冊(cè)制 68 注冊(cè)制 : ◎ 發(fā)行人在發(fā)行證券之前，必須將有關(guān)公司的各種 資料全面、準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申報(bào)、注冊(cè)； ◎ 監(jiān)管機(jī)關(guān)只對(duì)申報(bào)材料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確 性和及時(shí)性進(jìn)行形式上的審查； ◎ 如無異議，則申請(qǐng)自動(dòng)生效，發(fā)行人即可發(fā)行 。 69 ◎ 注冊(cè)的目的是向投資者提供據(jù)以判斷證券實(shí) 質(zhì)條件的資料，如何選擇由投資者自行決定 并自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)。 ◎ 實(shí)行注冊(cè)制的前提是市場(chǎng)信息充分公開、真 實(shí)，投資者都能依據(jù)公開的信息資料作出合 理的判斷和選擇。 70 核準(zhǔn)制 ◎ 發(fā)行證券之前，不僅要公開公司的真實(shí)情況，而且 必須符合一系列實(shí)質(zhì)性條件、遵守比較嚴(yán)格的程序 規(guī)定。 ◎ 主管機(jī)關(guān)審核的發(fā)行要素主要有： 發(fā)行公司的營業(yè)性質(zhì)和業(yè)績、 發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)和股份分布情況、 發(fā)行公司的信息是否真實(shí)等。 ◎ 強(qiáng)調(diào)法律的實(shí)質(zhì)管理，重在維護(hù)公共利益和社會(huì)整 體安全，使投資者利益得到充分的保護(hù)，有利于維 護(hù)市場(chǎng)秩序。 71 ◎ 國家的干預(yù)色彩比較濃厚， 審核的周期太長， 會(huì)影響市場(chǎng)的效率。 ◎ 核準(zhǔn)制以美國的部分州和歐洲大陸國家為代表。 72 審批制 （政府審查批準(zhǔn)） ◎ 是否準(zhǔn)予發(fā)行的依據(jù)