【文章內(nèi)容簡介】 務營運對中糧集團形成的 122,800萬元巨額負債。重組后可大幅降低公司的資產(chǎn)負債率，從根本上減少與中糧集團的關聯(lián)交易。審核情況及原因分析：n2023年 2月 1日，方案未獲并購重組通過委審議通過，被否的主要原因是：216。本次增發(fā)的價格 /股相比方案送審時 25元 /股的市場價格相比懸殊過大， 且相比發(fā)行后股本增加 2億股（增幅 %），每股收益僅增厚 （增幅 %）， 上市公司及廣大投資者的利益并未得到充分保護；216。首次公告方案較為粗糙，對于本次交易相關重要事項的披露不到位；n2023年 2月 25日，修改后的方案獲重組委審核通過。 二次上會方案主要進行了以下調(diào)整：216。中糧集團承諾：本次方案獲核準并實施后， 將免除中糧屯河 2023年 2月 28日起（重組股東大會決議日）至本方案實施日期間的利息 ，已收取的將 5日內(nèi)返還給中糧屯河（約 7500萬元）；216。此外，二次上會方案中還補充披露了中糧集團及其關聯(lián)企業(yè)、中糧屯河的高管中存在著董事會公告前 6個月買賣上市公司股票的情況。案例五、東軟股份（ 600718）換股吸收合并東軟集團內(nèi)容提要： 東軟股份擬通過換股吸收合并的方式，實現(xiàn)控股股東東軟集團有限公司的的整體上市。 n2023年 9月，方案未獲并購重組委的審核通過。主要原因在于：216。對東軟集團員工信托持股的安排。 由于 A股市場公司員工信托持股的形式尚無先例，監(jiān)管部門在謹慎的原則下否定了公司方案；216。首次推出的吸收合并方案中，工會信托持股安排為：東軟集團工會共委托華寶信托持有%的東軟集團股權，代表 2655名 (含東軟股份等子公司員工 )員工持股 。 n2023年 1月，二次上會方案獲證監(jiān)會審核通過。216。二次公告的方案對工會持股安排進行修改。原方案中受托持股的華寶信托將其持有的%東軟集團股權， 全部轉(zhuǎn)讓給由 143名自然人于 2023年 10月 29日 發(fā)起設立的股份公司沈陽慧旭。案例六、銀星能源（ 000862）非公開發(fā)行被否后終止方案內(nèi)容提要： 銀星能源擬以不低于 /股的價格非公開發(fā)行不超過 18,000萬股，其中大股東寧夏發(fā)電集團以其擁有的風電資產(chǎn)認購不低于 33%的新增股份，其余部分向機構投資者發(fā)行。審核情況及原因分析：n銀星能源非公開發(fā)行方案于 2023年 6月 25日經(jīng)股東大會決議通過（有效期一年）， 但因公司歷史遺留的違規(guī)擔保問題未能解決，導致申報材料遲遲無法上報證監(jiān)會；n2023年 6月 20日方案未獲并購重組委審核通過；n2023年 7月 11日，公司公告了證監(jiān)會不予核準的決定、 同時公告了并購重組委對于不予核準原因的反饋意見；案例六、銀星能源（ 000862）非公開發(fā)行被否后終止方案（續(xù)）n根據(jù)公告， 并購重組委否決方案的主要原因為 ：；，上市公司資產(chǎn)負債率均過高，且未能提出有效降低措施、未做充分風險提示；；，注冊資本仍未繳足；、發(fā)展趨勢和公司未來發(fā)展規(guī)劃；n2023年 7月 14日，銀星能源發(fā)布公告，因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案的有效期至 2023年 6月 25日， 故決定終止議案。綜合分析過往案例，可以看出證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組時的重點關注所在。一、擬注入資產(chǎn)定價不公允或存在瑕疵n 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須權屬清晰，不存在法律上的瑕疵 ：（ 1） 購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權的，該企業(yè)應當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況 。（ 2）上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，應當已取得相應的權屬證書，并具備相應的開發(fā)或者開采條件 。（ 3）劃撥用地不能用來作為出資和注入上市公司。n 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須定價公允，預估值或評估值應適當，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。否則，方案可能會被證監(jiān)會重組委否決。n 資產(chǎn)交易定價以評估值為依據(jù)的，應聘請具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告；對于擬注入的資產(chǎn)，評估機構應至少選取兩種以上的評估方法相互印證。財務顧問也應關注其所選取評估方法的合理性。　案例借鑒　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點并購重組的審核要點案例、中衛(wèi)國脈（ 600640）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)概要：證監(jiān)會并購重組委于 2023年 6月審核了中衛(wèi)國脈的重大資產(chǎn)方案，因為擬注入的資產(chǎn)權屬存在瑕疵等以下幾方面的原因，重組申請被否決：216。標的資產(chǎn)有明顯的違章建筑，資產(chǎn)存在瑕疵；216。酒店信息化和土地資源整合及房地產(chǎn)開發(fā)兩項業(yè)務未來經(jīng)營存在較大的不確定性，此外，土地資源整合及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務與國資部門的政策要求是否相符并不明確；216。標的資產(chǎn)盈利能力薄弱，且該公司托管 24家酒店收入能否覆蓋相應的成本支出、托管的具體措施、各酒店管理公司的整合計劃等披露不清晰。n 中衛(wèi)國脈及前述銀星能源重組被否是因擬注入資產(chǎn)權屬瑕疵及評估方法不符合審核要求的典型案例；n 此外， ST圣方、國投華靖、中衛(wèi)國脈、天山紡織等公司的重大資產(chǎn)重組方案曾被證監(jiān)會重組委否決的主要原因之一也是因為擬注入的資產(chǎn)權屬存在瑕疵；n *ST金果、 ST科龍、 ST恒立、宏達經(jīng)編等公司的重組方案則是因擬注入的資產(chǎn)定價不公允，預估值或評估值過高而遭到過并購重組委否決。二、重組后上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況得到改善，重組方應具有充分的履約能力n 重組應有利于降低上市公司的資產(chǎn)負債率、提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量；若重組后并未明顯改善上市公司之前較高的負債率或是致使負債率有所上升，應提出可行的解決方案，并做出風險提示；n 重組后，上市公司的主要財務指標如每股收益狀況應有顯著的改善和提高。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組案例中，每股收益指標與擬注入資產(chǎn)的評估作價、增發(fā)價格的確定直接相關。n 上市公司通過重組提高盈利能力，保護上市公司和股東的利益是重組最根本的目的之一，也是監(jiān)管部門審核重組方案的重點關注所在。如之前提到的中糧屯河 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 式定向增發(fā)案例。n 此外，因適用收益現(xiàn)值法等估值方法而提供 3年盈利預測的，重組方應當作出盈利預測的逐年現(xiàn)金補償或者股份補償安排，重組方還應具備相應的履約能力。 　案例借鑒　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點（并購重組的審核要點（ 2））案例、 *ST科苑（ 000979，現(xiàn)中弘地產(chǎn) ）兩次重組終獲批概要： 2023年 12月 30日，中弘地產(chǎn)借殼 *ST科苑的重大重組方案被證監(jiān)會重組委否決，其主要原因之一就是因為重組方關于業(yè)績承諾的履約能力存在不確定性，首次申請遭否決原因如下：216。重組各方關于各項承諾的履約能力存在不確定性；216。公司重組后未來盈利能力及彌補資金缺口方案存在不確定性；216。申報材料中未披露重組后關于上市公司股權質(zhì)押等問題的補充約定，該約定是否會導致重組后公司實際控制人發(fā)生變化存在不確定性。n 2023年 3月， *ST科苑針對上述問題，對重組的各項承諾的履約能力、標的資產(chǎn)盈利能力等情況進行補充分析、說明和采取了擔保措施，并重新上報了申請文件。n 第二次重大資產(chǎn)重組方案 2023年 9月獲得證監(jiān)會重組委通過，并已成功實施。三、重組后上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展前景n 特別是上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務、或是涉足新的行業(yè)時，應對新進入行業(yè)的行業(yè)背景、發(fā)展趨勢和盈利前景進行詳細分析，并對風險作出充分提示；n 如果擬注入資產(chǎn)為新建項目，或是項目盈利能力尚未經(jīng)過往業(yè)績證實的，在審核中將會更容易引起監(jiān)管部門的質(zhì)疑。如前述億利科技的增發(fā)首次上會被否。n 此時，面對監(jiān)管部門對資產(chǎn)注入后上市公司未來盈利能力的質(zhì)疑，可采用資產(chǎn)注入方追加業(yè)績承諾、設立補償機制、豁免債務（利息）等方法增強方案審核通過的機率。如鑫茂科技（ 000836）向大股東鑫茂集團發(fā)行股上市票收購資產(chǎn)的案例。（后續(xù)）　案例借鑒　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點（并購重組的審核要點（ 3））案例： 鑫茂科技（ 000836）向控股股東鑫茂集團發(fā)行股票收購資產(chǎn)? 因注入資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑， 首次申報的重組方案在 2023年 2月 1日未獲并購重組委審議通過。? 二次申報方案進行了如下修改： 1. 由控股股東 鑫茂集團對擬注入資產(chǎn)在 202 2023和 2023年的盈利數(shù)額作出承諾； 且擬注入資產(chǎn)的財務報告應被出具標準無保留的審計意見，否則不計入實際利潤； 承諾資產(chǎn)注入后，上市公司 2023年全面攤薄每股收益不低于 /股 （若不實施資產(chǎn)注入的 08年每股收益為 ）； ，鑫茂集團承諾將 以現(xiàn)金補足差額部分 。? 2023年 4月 21日，修改后的重組方案獲并購重組委有條件通過。 此外，航天科技、三愛富、貴航股份等公司的重大資產(chǎn)重組方案被證監(jiān)會重組委否決的主要原因也是因為重組方案未有利于上市公司提高盈利能力，以及獨立性和公司治理結構等問題。 四、重組所涉相關事項的合法合規(guī)問題n 擬注入資產(chǎn)歷史沿革的清晰、合法；（不存在出資不實、股權權屬糾紛等）n 是否存在 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第 39條規(guī)定的 “ 不得非公開發(fā)行股票 ” 的情形，如：違規(guī)對外擔保的情況、公司高管受到調(diào)查或處罰；（前述銀星能源的非公開發(fā)行計劃正是受阻于違規(guī)對外擔保的解除而致使方案遲遲未能上報證監(jiān)會）n 是否符合國家有關土地、環(huán)保、行業(yè)準入等規(guī)定；n 通過重組成為上市公司新股東的主體資格是否適格，如海螺水泥、東軟股份定向增發(fā)時均涉及到的員工持股會和工會持股的清理問題?！“咐梃b　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點（并購重組的審核要點（ 4））一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購退出案例分析 借殼上市交易被嚴格規(guī)范，整體上市交易逐步增多借殼上市交易被嚴格規(guī)范，整體上市交易逐步增多房地產(chǎn)業(yè)并購重組變化對比情況n 近年來，監(jiān)管層明確了并購重組的新的監(jiān)管思路，即： 平衡借殼上市與 IPO的關系，鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過重組交易實現(xiàn)整體上市 ；n 以房地產(chǎn)業(yè)為例，一直以來，房地產(chǎn)企業(yè)是資本市場借殼上市的主力軍。但自 2023年 8月份證監(jiān)會開始全面暫緩房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的申請與審批，并