【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 06509936 主要內(nèi)容 一、企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展思維與并購(gòu)重組 二、并購(gòu)重組的運(yùn)作模式 、兼并 、借殼 三、并購(gòu)重組中的關(guān)鍵技術(shù) 四、并購(gòu)重組的風(fēng)險(xiǎn)管理 五、新形勢(shì)下并購(gòu)重組面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn) 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 現(xiàn)金流折現(xiàn) 任何資產(chǎn)的價(jià)值等于該資產(chǎn) 未來(lái)現(xiàn)金流 按照合適的折現(xiàn)率 折為現(xiàn)值之和。 — 未來(lái)現(xiàn)金流：獲得該資產(chǎn)之后到該資產(chǎn)壽命期結(jié)束。 — 合適的折現(xiàn)率：相同風(fēng)險(xiǎn)水平下的市場(chǎng)利率或資本成本； 投資者認(rèn)可的報(bào)酬率。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 現(xiàn)金流折現(xiàn) 例：收購(gòu)項(xiàng)目的測(cè)算周期為 20年，每年預(yù)期給股東帶來(lái) 1000萬(wàn)現(xiàn)金流，股東認(rèn)可的回報(bào)率為 15%，該企業(yè)的價(jià)值為？ 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 例： 2023年 4月 7日鞍鋼股份當(dāng)天股票的市值為 /股，其資產(chǎn)負(fù)債表為： 當(dāng)天股票的賬面價(jià)值： =45,288,000,000/ 6,148,990,000 = /股 資產(chǎn) 負(fù)債與所有者權(quán)益 88,069,000,000 負(fù)債 42,781,000,000 所有者權(quán)益 45,288,000,000 發(fā)行在外的股份： 6,148,990,000 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 賬面價(jià)值法的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：從財(cái)務(wù)報(bào)表中直接獲得，估值簡(jiǎn)單。 缺點(diǎn)：不能反映連續(xù)經(jīng)營(yíng)公司（特別是高成長(zhǎng)型的公司）的內(nèi)在價(jià)值。 在美國(guó)，賬面價(jià)值規(guī)模最大的前 100家公司主要位于是金融、石油化工、汽車(chē)等行業(yè)，而生物技術(shù)、信息技術(shù)領(lǐng)域高成長(zhǎng)性公司的資產(chǎn)賬面價(jià)值相對(duì)較低，但股票的市場(chǎng)價(jià)值卻很高。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 （ 1）市盈率 市盈率 =股票價(jià)格 /每股收益 市盈率體現(xiàn)出企業(yè)按現(xiàn)在的盈利水平要花多少錢(qián)才能回收成本。 市盈率代表了投資回收期的一種計(jì)量方式。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 某只股票市盈率高代表什么？ — 該股未來(lái)前景看好，增長(zhǎng)機(jī)會(huì)較高； — 投資者過(guò)于樂(lè)觀，過(guò)度投機(jī)。 某只股票市盈率低代表什么？ — 投資回收期短，風(fēng)險(xiǎn)較小，投資價(jià)值較大； — 該股未來(lái)發(fā)展前景不明朗或較差，不被市場(chǎng)看好。 — 企業(yè)規(guī)模越小，市盈率越大。 不同企業(yè)規(guī)模的市盈率 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 不同市場(chǎng)和時(shí)期，企業(yè)市盈率不一樣 不同行業(yè)的市盈率有較大差別（如圖：美國(guó)） 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 （ 2）用市盈率對(duì)股票估值 第一步：尋找一組可比公司（市場(chǎng)、行業(yè)、規(guī)模、近期或可比期間） 第二步：根據(jù)可比公司的市盈率估計(jì)所選用市盈率的數(shù)值 第三步：根據(jù)被估價(jià)公司與可比公司組的差異進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整 可比公司法 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 （ 3）市盈率法的優(yōu)缺點(diǎn) — 優(yōu)點(diǎn) 簡(jiǎn)單方便，當(dāng)金融市場(chǎng)上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易、并且市場(chǎng)在平均水平上對(duì)這些資產(chǎn)的定價(jià)正確時(shí)，可迅速獲得被估價(jià)資產(chǎn)的價(jià)值 — 缺點(diǎn) 該方法容易被誤用和操縱，可比資產(chǎn)選擇具有主觀性，分析人員存在或目的性時(shí)，可高估或低估資產(chǎn)價(jià)值；有些市場(chǎng)沒(méi)有足夠數(shù)量的可比公司 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 市凈率 =股票價(jià)格 /每股賬面價(jià)值 — 盈利為負(fù)的公司無(wú)法用市盈率來(lái)估價(jià)，則可以采用市凈率來(lái)估值 — 當(dāng)公司市凈率 行業(yè)平均市凈率時(shí)，該公司的價(jià)值被低估 當(dāng)公司市凈率 =行業(yè)平均市凈率時(shí)，該公司的價(jià)值被高估 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 （ Liquidation Value） 清算價(jià)值為公司各項(xiàng)資產(chǎn)在市場(chǎng)上單獨(dú)出售減去負(fù)債的償還額后的剩余資金，單項(xiàng)資產(chǎn)出售也稱為重置成本。 — 若公司的市值跌落到清算價(jià)值以下，公司會(huì)稱為被收購(gòu)的目標(biāo)，常在企業(yè)破產(chǎn)重組時(shí)用。 — 該方法沒(méi)有考慮公司未來(lái)收益和現(xiàn)金流，若公司有巨大的潛在收益，則公司價(jià)值被過(guò)低估計(jì)。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 債權(quán)融資 債務(wù)融資和股權(quán)融資 — 債務(wù)融資籌集的資金使用上具有時(shí)間性，負(fù)有到期還本付息的義務(wù) — 股權(quán)融資指資金借助股票載體直接從盈余部門(mén)流向短缺部門(mén)，資金供給者（股東）享有對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的融資方式，股權(quán)融資籌措的資金不需歸還，股利支付與否及多少視公司經(jīng)營(yíng)情況而定，投資人收回本金需借助于流通市場(chǎng) 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 債權(quán)融資 債務(wù)籌資 股權(quán)籌資 資本成本 較低 較高 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 較高 較低 抵稅作用 有 無(wú) 公司控制權(quán) 有保障 容易分散控制權(quán) 債務(wù)和股權(quán)融資比較 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 — 支付購(gòu)買(mǎi)債券的資金 — 獲得債券承諾的現(xiàn)金流 — 在發(fā)行者未履行承諾時(shí)，控制該公司 債券是以借貸協(xié)議形式約定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。 — 獲得債券出售的現(xiàn)金 — 支付債券承諾的現(xiàn)金流的義務(wù) 發(fā)行方（債務(wù)） 購(gòu)買(mǎi)方（債權(quán)） 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 ? 票面值 — M 表明發(fā)債人與債券持有人約定到期后應(yīng)該支付的本金 ? 息票利率 — r% 債券的利息 ? 到期日 — T 到期日，債券發(fā)行人有責(zé)任按照面值贖回債券 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 企業(yè)債 公司債 發(fā)行主體 中央政府部門(mén)所屬機(jī)構(gòu)、國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股企業(yè) 股份有限公司或有限責(zé)任公司 發(fā)行定價(jià) 利率不高于同期銀行存款利率的 40% 發(fā)行人和保薦人市場(chǎng)詢價(jià) 發(fā)行制度 審核制，發(fā)改委審核，每年下發(fā)一定額度 核準(zhǔn)制，證監(jiān)會(huì)審核、總體發(fā)行規(guī)模沒(méi)有限制 資金用途 固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造，并與政府部門(mén)審批項(xiàng)目直接相關(guān) 固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)成本、并購(gòu)重組等 信用狀況 行政強(qiáng)制落實(shí)擔(dān)保機(jī)制，與政府債券信用相當(dāng) 與發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)狀況、盈利水平相關(guān) 發(fā)行額度 不低于 10億元 一般不低于 2400萬(wàn)元 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 企業(yè)債發(fā)行條件： 1. 股份有限公司凈資產(chǎn)不低于 3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)不低于 6000萬(wàn)元 (不包括少數(shù)股東權(quán)益 )的 40% ，但不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定標(biāo)準(zhǔn) 本息的狀態(tài) 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 公司債發(fā)行條件： 1. 股份有限公司凈資產(chǎn)不低于 3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)不低于 6000萬(wàn)元 40% ，但不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的標(biāo)準(zhǔn) 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 可贖回債券 :給發(fā)行者在贖回日選擇繼續(xù)延長(zhǎng)或贖回債券的選擇權(quán)。 可贖回條款通常在債券發(fā)行幾年之后才開(kāi)始生效。贖回價(jià)格一開(kāi)始可能高于債券面值，隨著時(shí)間推移，逐漸與債券面值重合。 債券發(fā)行人有時(shí)會(huì)只贖回一部分發(fā)行在外的債券。在這種情況下，有兩種方法決定哪些債券將被贖回。一是計(jì)算機(jī)隨機(jī)抽取債券的編號(hào)，二是所有的債券的面值按一定比例被贖回。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 可轉(zhuǎn)換債券 ：持有者可以在未來(lái)某段時(shí)間，按照約定的價(jià)格將其債券轉(zhuǎn)換成一定份額的股票。 納稅人俱樂(lè)部 4006509936 私募股權(quán)融資 納稅人俱樂(lè)