【文章內容簡介】 06509936 主要內容 一、企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展思維與并購重組 二、并購重組的運作模式 、兼并 、借殼 三、并購重組中的關鍵技術 四、并購重組的風險管理 五、新形勢下并購重組面臨的機遇與挑戰(zhàn) 納稅人俱樂部 4006509936 現(xiàn)金流折現(xiàn) 任何資產的價值等于該資產 未來現(xiàn)金流 按照合適的折現(xiàn)率 折為現(xiàn)值之和。 — 未來現(xiàn)金流：獲得該資產之后到該資產壽命期結束。 — 合適的折現(xiàn)率：相同風險水平下的市場利率或資本成本； 投資者認可的報酬率。 納稅人俱樂部 4006509936 現(xiàn)金流折現(xiàn) 例：收購項目的測算周期為 20年，每年預期給股東帶來 1000萬現(xiàn)金流，股東認可的回報率為 15%，該企業(yè)的價值為？ 納稅人俱樂部 4006509936 例： 2023年 4月 7日鞍鋼股份當天股票的市值為 /股，其資產負債表為： 當天股票的賬面價值： =45,288,000,000/ 6,148,990,000 = /股 資產 負債與所有者權益 88,069,000,000 負債 42,781,000,000 所有者權益 45,288,000,000 發(fā)行在外的股份： 6,148,990,000 納稅人俱樂部 4006509936 賬面價值法的優(yōu)缺點 優(yōu)點：從財務報表中直接獲得，估值簡單。 缺點：不能反映連續(xù)經營公司（特別是高成長型的公司）的內在價值。 在美國，賬面價值規(guī)模最大的前 100家公司主要位于是金融、石油化工、汽車等行業(yè)，而生物技術、信息技術領域高成長性公司的資產賬面價值相對較低，但股票的市場價值卻很高。 納稅人俱樂部 4006509936 （ 1）市盈率 市盈率 =股票價格 /每股收益 市盈率體現(xiàn)出企業(yè)按現(xiàn)在的盈利水平要花多少錢才能回收成本。 市盈率代表了投資回收期的一種計量方式。 納稅人俱樂部 4006509936 某只股票市盈率高代表什么？ — 該股未來前景看好，增長機會較高； — 投資者過于樂觀，過度投機。 某只股票市盈率低代表什么？ — 投資回收期短，風險較小，投資價值較大； — 該股未來發(fā)展前景不明朗或較差，不被市場看好。 — 企業(yè)規(guī)模越小，市盈率越大。 不同企業(yè)規(guī)模的市盈率 納稅人俱樂部 4006509936 不同市場和時期，企業(yè)市盈率不一樣 不同行業(yè)的市盈率有較大差別（如圖：美國） 納稅人俱樂部 4006509936 （ 2）用市盈率對股票估值 第一步：尋找一組可比公司（市場、行業(yè)、規(guī)模、近期或可比期間） 第二步：根據(jù)可比公司的市盈率估計所選用市盈率的數(shù)值 第三步：根據(jù)被估價公司與可比公司組的差異進行相應的調整 可比公司法 納稅人俱樂部 4006509936 （ 3）市盈率法的優(yōu)缺點 — 優(yōu)點 簡單方便，當金融市場上有大量“可比”資產進行交易、并且市場在平均水平上對這些資產的定價正確時，可迅速獲得被估價資產的價值 — 缺點 該方法容易被誤用和操縱，可比資產選擇具有主觀性，分析人員存在或目的性時，可高估或低估資產價值；有些市場沒有足夠數(shù)量的可比公司 納稅人俱樂部 4006509936 市凈率 =股票價格 /每股賬面價值 — 盈利為負的公司無法用市盈率來估價，則可以采用市凈率來估值 — 當公司市凈率 行業(yè)平均市凈率時，該公司的價值被低估 當公司市凈率 =行業(yè)平均市凈率時，該公司的價值被高估 納稅人俱樂部 4006509936 （ Liquidation Value） 清算價值為公司各項資產在市場上單獨出售減去負債的償還額后的剩余資金，單項資產出售也稱為重置成本。 — 若公司的市值跌落到清算價值以下，公司會稱為被收購的目標，常在企業(yè)破產重組時用。 — 該方法沒有考慮公司未來收益和現(xiàn)金流，若公司有巨大的潛在收益，則公司價值被過低估計。 納稅人俱樂部 4006509936 債權融資 債務融資和股權融資 — 債務融資籌集的資金使用上具有時間性，負有到期還本付息的義務 — 股權融資指資金借助股票載體直接從盈余部門流向短缺部門，資金供給者（股東）享有對企業(yè)經營控制權的融資方式，股權融資籌措的資金不需歸還，股利支付與否及多少視公司經營情況而定，投資人收回本金需借助于流通市場 納稅人俱樂部 4006509936 債權融資 債務籌資 股權籌資 資本成本 較低 較高 經營風險 較高 較低 抵稅作用 有 無 公司控制權 有保障 容易分散控制權 債務和股權融資比較 納稅人俱樂部 4006509936 — 支付購買債券的資金 — 獲得債券承諾的現(xiàn)金流 — 在發(fā)行者未履行承諾時，控制該公司 債券是以借貸協(xié)議形式約定的權利和義務關系。 — 獲得債券出售的現(xiàn)金 — 支付債券承諾的現(xiàn)金流的義務 發(fā)行方（債務） 購買方（債權） 納稅人俱樂部 4006509936 ? 票面值 — M 表明發(fā)債人與債券持有人約定到期后應該支付的本金 ? 息票利率 — r% 債券的利息 ? 到期日 — T 到期日，債券發(fā)行人有責任按照面值贖回債券 納稅人俱樂部 4006509936 企業(yè)債 公司債 發(fā)行主體 中央政府部門所屬機構、國有獨資或國有控股企業(yè) 股份有限公司或有限責任公司 發(fā)行定價 利率不高于同期銀行存款利率的 40% 發(fā)行人和保薦人市場詢價 發(fā)行制度 審核制，發(fā)改委審核，每年下發(fā)一定額度 核準制，證監(jiān)會審核、總體發(fā)行規(guī)模沒有限制 資金用途 固定資產投資、技術更新改造，并與政府部門審批項目直接相關 固定資產投資、技術更新改造、調整資產結構、降低財務成本、并購重組等 信用狀況 行政強制落實擔保機制，與政府債券信用相當 與發(fā)債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平相關 發(fā)行額度 不低于 10億元 一般不低于 2400萬元 納稅人俱樂部 4006509936 企業(yè)債發(fā)行條件： 1. 股份有限公司凈資產不低于 3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)不低于 6000萬元 (不包括少數(shù)股東權益 )的 40% ，但不得超過國務院限定標準 本息的狀態(tài) 納稅人俱樂部 4006509936 公司債發(fā)行條件： 1. 股份有限公司凈資產不低于 3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)不低于 6000萬元 40% ，但不得超過國務院限定的標準 納稅人俱樂部 4006509936 納稅人俱樂部 4006509936 納稅人俱樂部 4006509936 納稅人俱樂部 4006509936 可贖回債券 :給發(fā)行者在贖回日選擇繼續(xù)延長或贖回債券的選擇權。 可贖回條款通常在債券發(fā)行幾年之后才開始生效。贖回價格一開始可能高于債券面值，隨著時間推移，逐漸與債券面值重合。 債券發(fā)行人有時會只贖回一部分發(fā)行在外的債券。在這種情況下，有兩種方法決定哪些債券將被贖回。一是計算機隨機抽取債券的編號，二是所有的債券的面值按一定比例被贖回。 納稅人俱樂部 4006509936 可轉換債券 ：持有者可以在未來某段時間，按照約定的價格將其債券轉換成一定份額的股票。 納稅人俱樂部 4006509936 私募股權融資 納稅人俱樂