【文章內(nèi)容簡介】 * * * 企業(yè)革命 * * * 4/2/2023 31 2. 第二次并購浪潮（ 1922—1929年） 特征： 并購形式呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資 本開始相互并購、相互滲透。 代表案例：美國鋼鐵公司 (p41)。 * * * 金融帝國革命 * * * 4/2/2023 32 3. 第三次并購浪潮（ 20世紀(jì) 60年代） 特點： 以混合并購為主要形式， 多元化發(fā)展?！?大魚吃大魚” 大公 司之間的 強強合并，企業(yè)和市場的壟斷程度進(jìn)一步提高。銀行 之間的同業(yè)并購增加。出現(xiàn) 100億資產(chǎn)規(guī)模的大公司，企業(yè)帝 國、經(jīng)濟(jì)巨人出現(xiàn)。 代表案例：美國國際電話電報公司，可口可樂公司。 * * * 經(jīng)理革命 * * * 4/2/2023 33 4. 第四次并購浪潮（ 20世紀(jì) 7080年代） 特點： 大企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，消除混合并購中的弊端。同 時，杠桿并購開始流行，出現(xiàn)“垃圾債券” 融資。“小魚吃大魚” 現(xiàn)象促進(jìn)了中小企業(yè)的發(fā)展?fàn)畲?。大?guī)模的分拆活動成為企業(yè) 并購活動中的一個重要方面。 代表案例： KKR收購 RJR公司（ p42）。 * * * 股東革命 * * * 4/2/2023 34 5. 第五次并購潮（ 20世紀(jì) 90年代開始） 特點： 強強聯(lián)合和跨國并購。橫向并購與剝離并存，兼并的同時 剝離目標(biāo)公司的非主營業(yè)務(wù)。并購涉及的行業(yè)非常廣泛。支付 手段主要采用股票形式。 代表案例：波音公司并購麥道飛機制造公司 參考文獻(xiàn)： 楊丹輝：《第五次并購浪潮的回顧：特征、成因與影響》，世界經(jīng)濟(jì) 研究， 2023年第 4期， P1824。 4/2/2023 35 二、中國企業(yè)并購發(fā)展進(jìn)程 1. 第一時期（ 1993年以前） 特點： 以行政手段為主，主要通過政府無償劃撥或產(chǎn)權(quán)交易市場 進(jìn)行。并購對象是國有企業(yè)。 “保定模式”：采取自上而下的程序，偏重產(chǎn)業(yè)政策。 “武漢模式”：采取自下而上的程序，強調(diào)自愿互利。 4/2/2023 36 2. 第二時期（ 1993年以后） 特點： 企業(yè)并購以公司制企業(yè)為主，通過股權(quán)交易市場進(jìn)行。 規(guī)范的公司制現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和證券市場建立及發(fā)展 為企業(yè)并購創(chuàng)造了條件。 相關(guān)法律制度的建立和完善使得包括私人資本在內(nèi)的各種 性質(zhì)資本能夠參與到并購市場中來。 這一時期有企業(yè)并購大致可以分四個階段： 4/2/2023 37 （ 1）第一階段（ 1993~1999）：建立了上市公司并購的 相關(guān)法規(guī)，形成了基本成熟的企業(yè)并購創(chuàng)新模式。 1993年， 國務(wù)院發(fā)布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》，專門規(guī)范了上市公司的收購，正式確立了上市公司并 購的相關(guān)法規(guī)。 1994年，寶安集團(tuán)收購延中實業(yè)，是第一例通過國內(nèi) 證券市場進(jìn)行的股權(quán)收購活動，標(biāo)志著我國的企業(yè)并購活動 進(jìn)行了一個新階段。 1994年，珠海恒通收購上海棱光，開啟了國有股轉(zhuǎn)讓 的先河，完成了第一例完整意義上的“買殼上市”，同時，為 民營企業(yè)的上市融資提供了通道。 1998年，民營科技型企業(yè)成為并購重組市場的主角。 4/2/2023 38 （ 2）第二階段（ 1999~2023）：《證券法》實施 明確規(guī)定了上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的兩種形式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓和 二級市場收購。 證監(jiān)會對并購信息的披露要求更加嚴(yán)格。 政府在企業(yè)并購中的作用仍然比較突出。 4/2/2023 39 （ 3）第三階段（ 2023~2023）：上市公司收購的法律框 架基本完成 《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動 信息披露管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有法人 股有關(guān)問題的通知》等法規(guī)文件的頒布。 場外交易的股份轉(zhuǎn)讓行為也進(jìn)納入了監(jiān)管范圍，體現(xiàn)了 中國特色。 收購主體向境內(nèi)外法人和自然人開放，大大吸引了外資 和國內(nèi)私人資本參與上市公司收購的程度。 4/2/2023 40 （ 4）第四階段（ 2023~ ）：并購在社會經(jīng)濟(jì)資源 配置中發(fā)揮著越來越重要的作用，外資并購行為更加規(guī)范 《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》 的修改，以及資本市場股權(quán)分置改革的啟動，意味著中國并 購市場進(jìn)入了一個新階段。 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，對外國投資 者并購境內(nèi)企業(yè)作出了更詳細(xì)的規(guī)定。既規(guī)范了外國投資者 的并購行為，又維護(hù)了國民經(jīng)濟(jì)的安全。 4/2/2023 41 三、中國企業(yè)并購的特殊動因 ? 1. 非市場化的并購動因：給國有企業(yè)解困 ? 2. 政府主導(dǎo)型的并購行為：政府的行政干預(yù) ? 3. 并購是一種對破產(chǎn)的替代機制： ? 4. 強強聯(lián)合式的并購是應(yīng)付激烈國際競爭的重要戰(zhàn)略： ? 5. 在國有資產(chǎn)存量效率低的情況下，并購又是實現(xiàn)國有資產(chǎn) 重組，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高存量資產(chǎn)運行效率運行的一個 重要機制。 隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)行為日益走向規(guī)范，并逐 漸融入到國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，因此，西方比較成熟的并購理論也 開始適用于中國企業(yè) . 4/2/2023 42 結(jié)論與啟示 通過中外企業(yè)并購發(fā)展歷史，我們可以得出如下結(jié)論： ? 每一次并購浪潮都是伴隨著經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇而開始，伴隨著經(jīng) 濟(jì)的繁榮面進(jìn)入高潮，伴隨著經(jīng)濟(jì)的衰退而跌入低谷 。 ? 內(nèi)外競爭的壓力促使企業(yè)不斷通過并購方式來提高其競爭 優(yōu)勢。 ? 科學(xué)技術(shù)強有力地推動了并購浪潮的不斷深化和發(fā)展。 ? 資本市場的發(fā)展為企業(yè)并購提供了交易場所和交易工具。 ? 法律的規(guī)范和政府的監(jiān)管促進(jìn)了企業(yè)并購方式的多樣化。 4/2/2023 43 我們可以得到如下啟示： ? 應(yīng)積極創(chuàng)造市場化的并購條件。 ? 應(yīng)完善企業(yè)并購的法律環(huán)境。 ? 規(guī)范企業(yè)并購的動因。 ? 選擇合理的并購方式。 ? 企業(yè)并購中的政府行為應(yīng)合理規(guī)范。 4/2/2023 44 企業(yè)并購的成本效益分析 一、企業(yè)并購成本分析 1. 并購?fù)瓿沙杀? 并購?fù)瓿沙杀臼侵覆①徯袨楸旧硭l(fā)生的直接成本和間 接成本。 直接成本是指并購過程中直接支付的費用，如被并購企 業(yè)的并購價格。 間接成本是指并購過程中發(fā)生的除直接成本以外的其他 支出，具體包括： 4/2/2023 45 （ 1）債務(wù)成本：在承擔(dān)債務(wù)式并購情況下，并購之初可 能并不直接支付并購費用，但必須為按計劃償還的原有債務(wù)支 付利息。