【正文】 業(yè)的發(fā)展?fàn)畲蟆? 1993年， 國(guó)務(wù)院發(fā)布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條 例》，專門規(guī)范了上市公司的收購(gòu)，正式確立了上市公司并 購(gòu)的相關(guān)法規(guī)。 ? 科學(xué)技術(shù)強(qiáng)有力地推動(dòng)了并購(gòu)浪潮的不斷深化和發(fā)展。 4/2/2023 47 3. 并購(gòu)?fù)顺龀杀? 企業(yè)在通過(guò)并購(gòu)實(shí)施外部擴(kuò)張時(shí)，還必須考慮一旦擴(kuò)張不 成功，如何以最低代價(jià)撤退的成本問(wèn)題。 股權(quán)交換比率為 40/80，即 A企業(yè)每 B企業(yè) 1股。 項(xiàng)目 凈利潤(rùn) （萬(wàn)元） 普通股 （萬(wàn)股） 每股凈收益 （元） A企業(yè) 2500 480 4/2/2023 58 `2. 企業(yè)并購(gòu)對(duì)每股凈收益的未來(lái)影響 如果僅僅根據(jù)企業(yè)并購(gòu)對(duì)每股凈收益的現(xiàn)實(shí)影響而作出是 否并購(gòu)的決策，那么凡是對(duì)每股收益的暫時(shí)稀釋都使企業(yè)不敢 并購(gòu)。 （一）并購(gòu)優(yōu)勢(shì)分析 。通過(guò)中集集團(tuán)企業(yè)文化的移植和滲 透，使被并購(gòu)公司認(rèn)同企業(yè)價(jià)值觀。 :45:1705:45:17March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 5時(shí) 45分 :45March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。主要是管理層的整合。 4/2/2023 63 二、收購(gòu)協(xié)議階段 1. 與出讓方初步洽談，草簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)： 2. 正式洽談，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議： 3. 轉(zhuǎn)讓協(xié)議的報(bào)批： 4. 并購(gòu)方與出讓方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同： 5. 披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息： 4/2/2023 64 三、 實(shí)施重組階段 1. 股權(quán)交割： 2. 公司接管： 3. 公司重組： 4/2/2023 65 企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)問(wèn)題 一、準(zhǔn)備階段 目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)可行性分析。 A企業(yè)為此需要發(fā)行 200 =80萬(wàn)股股票才能收購(gòu) B企業(yè) 的全部股票。 6. 體制風(fēng)險(xiǎn) 盡管企業(yè)并購(gòu)行為離不開(kāi)政府的支持和引導(dǎo)，但是并購(gòu)畢 竟是一種市場(chǎng)行為，如果政府依靠行政手段過(guò)多干預(yù)企業(yè)并購(gòu) 行為，往往難以達(dá)到預(yù)期效果，并會(huì)給并購(gòu)企業(yè)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。 （ 3）更名成本：并購(gòu)成功后，還會(huì)發(fā)生重新注冊(cè)費(fèi)、工 商管理費(fèi)、土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)和公告費(fèi)等。既規(guī)范了外國(guó)投資者 的并購(gòu)行為，又維護(hù)了國(guó)民經(jīng)濟(jì)的安全。 4/2/2023 36 2. 第二時(shí)期（ 1993年以后） 特點(diǎn)： 企業(yè)并購(gòu)以公司制企業(yè)為主，通過(guò)股權(quán)交易市場(chǎng)進(jìn)行。出現(xiàn) 100億資產(chǎn)規(guī)模的大公司，企業(yè)帝 國(guó)、經(jīng)濟(jì)巨人出現(xiàn)。實(shí)證研究表 明，代理人的報(bào)酬決定于公司規(guī)模，因此，代理人有動(dòng)機(jī)通 過(guò)并購(gòu)使公司規(guī)模擴(kuò)大，從而增加自己的收入和保障其職位 安全。 如公司的管理者和熟練員工具有特殊的專業(yè)知識(shí)，其潛在 生產(chǎn)力必優(yōu)于新員工，為了將這種人力資本保留在組織內(nèi)部， 公司可以通過(guò)多元化經(jīng)營(yíng)來(lái)增加員工的升遷機(jī)會(huì)和工作安全 感。 4/2/2023 14 MBO的特殊形式： 一是目標(biāo)公司管理者與外來(lái)投資者或并購(gòu)專家組成投資 集團(tuán)來(lái)實(shí)施收購(gòu)，這樣 MBO更容易獲得成功； 二是管理層收購(gòu)與員工持股計(jì)劃（ ESOP）或員工控股 收購(gòu)（ Employee Buyouts， EBO）相結(jié)合，通過(guò)向目標(biāo)公司 員工發(fā)售股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)融資，從而獲得稅收利益，降低收 購(gòu)成本。這種方式可以 減少并購(gòu)現(xiàn)金流出，但要稀釋并購(gòu)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第 2章 企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述 學(xué)習(xí)目標(biāo)： ? 掌握并購(gòu)的形式與類型； ? 理解并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)； ? 了解中外并購(gòu)歷史。 4/2/2023 9 4. 按涉及被并購(gòu)企業(yè)的范圍分類 ? 整體并購(gòu) ：是指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益 體系或資產(chǎn)不可分割的企業(yè)并購(gòu)方式。 4/2/2023 15 （ 3） 員工持股計(jì)劃 （ Employee Stock Ownership Plans， ESOP）：是目標(biāo)公司所有員工都參與新企業(yè)的復(fù)合資本結(jié) 構(gòu)，使得員工不但是勞動(dòng)者，而且也是企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者。此外，公司的商譽(yù)資本、客戶資源和供應(yīng)商等無(wú)形資產(chǎn)也 可能通過(guò)多元化經(jīng)營(yíng)而得到充分利用。管理者重視企業(yè)規(guī)模增長(zhǎng)率而忽視企業(yè)實(shí)際的投資收 益率，所以會(huì)做出對(duì)股東來(lái)說(shuō)是負(fù)效應(yīng)的并購(gòu)決策。 代表案例：美國(guó)國(guó)際電話電報(bào)公司，可口可樂(lè)公司。 規(guī)范的公司制現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和證券市場(chǎng)建立及發(fā)展 為企業(yè)并購(gòu)創(chuàng)造了條件。 4/2/2023 41 三、中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的特殊動(dòng)因 ? 1. 非市場(chǎng)化的并購(gòu)動(dòng)因：給國(guó)有企業(yè)解困 ? 2. 政府主導(dǎo)型的并購(gòu)行為：政府的行政干預(yù) ? 3. 并購(gòu)是一種對(duì)破產(chǎn)的替代機(jī)制： ? 4. 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合式的并購(gòu)是應(yīng)付激烈國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的重要戰(zhàn)略： ? 5. 在國(guó)有資產(chǎn)存量效率低的情況下，并購(gòu)又是實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn) 重組，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高存量資產(chǎn)運(yùn)行效率運(yùn)行的一個(gè) 重要機(jī)制。 4/2/2023 46 2. 并購(gòu)整合成本 并購(gòu)整合成本是指并購(gòu)后使被并購(gòu)企業(yè)健康發(fā)展而需要支 付的長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)成本。 4/2/2023 51 三、企業(yè)并購(gòu)的收益分析 企業(yè)并購(gòu)對(duì)并購(gòu)企業(yè)和并購(gòu)企業(yè)股東的收益都將產(chǎn)生重大 影響。 則并購(gòu)后 A企業(yè)每股凈收益如下表所示。 二、談判階段 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估、確定并購(gòu)支付方式和確定籌資方案等。 2. 公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合。 05:45:1705:45:1705:453/28/2023 5:45:17 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 28日星期二 5時(shí) 45分 17秒 05:45:1728 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 05:45:1705:45:1705:45Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 3. 文化的整合。 4/2/2023 66 案例研究與分析 ? 案例資料 : ? 中集集團(tuán)的并購(gòu)擴(kuò)張之路（教材 P47） 4/2/2023 67 一、案例分析 中集集團(tuán)通過(guò)市場(chǎng)分析，確定采取 橫向并購(gòu) 的策略， 實(shí)施 低成本擴(kuò)張 。由下表可知， 并購(gòu)后 A企業(yè)的每股凈收益將增加。 項(xiàng)目 凈利潤(rùn) （萬(wàn)元） 普通股 （萬(wàn)股） 每股凈收益 （元） 每股市價(jià) （元） 市盈率 （倍） A企業(yè) 2023 400 5 80 16 B企業(yè) 500 200 30 12 4/2/2023 52 A企業(yè)以股權(quán)交換方式并購(gòu) B企業(yè) 存在三種情況： （ 1） A企業(yè)支付給 B企業(yè)的市盈率等于 A企業(yè)的市盈率