公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識分析案例(編輯修改稿)
2025-03-23 16:27 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 門委員會 ? 戰(zhàn)略委員會 ? 審計委員會 ? 報酬委員會 ? 提名委員會 ?一個優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項交由全體董事，而使用專門委員會做輔助工作或完成專項任務(wù)。 30 南開大學(xué) 程新生 等 （ Strategy mittee ） ? 董事會戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議 ? 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé) ,委員會的提案提交董事會審議決定 ? 戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響 31 南開大學(xué) 程新生 等 （ Audit Committee） ? 審計委員會是改善公司治理的關(guān)鍵機構(gòu) ? 審計委員會不能代替審計人員執(zhí)行重要的審計程序，然而，審計委員會必須對審計人員的工作質(zhì)量進(jìn)行評價 ? 審計委員會對審計職能的關(guān)注有助于提高審計獨立性和審計師績效 32 南開大學(xué) 程新生 等 有效的審計委員會的特征 ? 獨立性（獨立董事構(gòu)成） ? 專業(yè)勝任能力（了解會計，審計，和內(nèi)部控制，具有批判性思維） ? 明晰的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu) （直接聽取內(nèi)部審計師，外部審計師的報告，獲得舉報信息） ? 領(lǐng)導(dǎo)地位 （積極主動，強有力，決定性的地位，有權(quán)決定內(nèi)部審計主管的任免，內(nèi)部審計預(yù)算的審批） ? 前瞻性的方法（分析性復(fù)核方法的使用，風(fēng)險評估技術(shù)的應(yīng)用） 33 南開大學(xué) 程新生 等 表 1－ 4 審計委員會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險 審計委員會 監(jiān)督評價內(nèi)部審計和外部審計工作 ， 任免內(nèi)部審計部門的總審計師 ， 審批內(nèi)部審計范圍和費用預(yù)算；與內(nèi)部審計師和外部審計師討論審計結(jié)果 ， 向董事會提出建議；選擇會計師事務(wù)所 ， 批準(zhǔn)其提供的審計和非審計服務(wù)；監(jiān)督評價財務(wù)報告編制過程以及內(nèi)部控制報告 缺乏足夠的時間或經(jīng)驗提供有效監(jiān)督；不能與審計師有效溝通；聘任或解聘外部審計師的權(quán)力掌握在管理層 34 南開大學(xué) 程新生 等 （ Compensation Committee） ? 報酬委員會的職能就是對公司高級管理人員的報酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計劃。 35 南開大學(xué) 程新生 等 （ Nominations Commission） ? 提名委員會的職責(zé)是向董事會提出有能力擔(dān)任董事的人選，對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會的業(yè)績評價 36 南開大學(xué) 程新生 等 六、董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu) ? 董事會規(guī)模 ? 董事會規(guī)模過大時董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低 ? 建議把董事會的規(guī)模限制在 10人以內(nèi)，最好是 8至 9人 ? 董事會構(gòu)成 ? 董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。 37 南開大學(xué) 程新生 等 董事會的 獨立性 影響董事會治理績效和其委托人的利益，如何保障和促進(jìn)董事會獨立性，成為董事會建設(shè)的焦點。 引入 外部獨立董事 ，以形成對內(nèi)部人的一種監(jiān)督制約力量，維護(hù)所有者權(quán)益是保障董事會獨立性的重要手段。 38 南開大學(xué) 程新生 等 獨立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實中弱化？ ? 董事會的內(nèi)部人控制 ? 獨立董事職權(quán)規(guī)定過于簡單 ? 獨立董事的個人收益與企業(yè)績效不掛鉤 39 南開大學(xué) 程新生 等 七 培育健康的董事會文化和企業(yè)文化 企業(yè)文化對董事會成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。 40 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制案例 ? HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司， 2023年 6月至 2023年 6月，公司股票上市后第一任董事長 LQT代表公司第二大股東的利益。 2023年 6月董事會改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長 41 南開大學(xué) 程新生 等 ? 2023年 1月 11日，由于 HMM與 WD在股東大會主持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會，分別選舉了董事長、出現(xiàn)了兩個董事會， 2023年 4月 30日兩個董事會同時發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司 2023年年度報告》 ,從年報中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的 HZ由于內(nèi)部紛爭，主營嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營難以為繼。 42 南開大學(xué) 程新生 等 HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題 ? 2023年 10月，用募集資金 8945萬元預(yù)付給北京 XY計算機系統(tǒng)公司作為購買設(shè)備款，與 XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。 HZ科技 2023年報披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長為 LQT為其弟弟控股的福建 KL公司提供 7000萬元貸款擔(dān)保，并于董事會換屆選舉之前（ 2023年 5月 29日） LQT將將 7000萬元募集資金匯入福建 KL公司賬戶為其還款。 43 南開大學(xué) 程新生 等 ? 公司 2023年年報 “支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”一欄里，有支付給泉州 MF物業(yè)公司（ HZ科技第四大股東） 3115萬元的還款，且賬面顯示還欠泉州 MF物業(yè)公司 3885萬元，但從 2023年報、 2023中報和其他資料未發(fā)現(xiàn) HZ科技與泉州 MF物業(yè)公司之間發(fā)生過任何經(jīng)濟(jì)往來。 HZ科技在 2023年年報對這兩筆款項發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項發(fā)生在 HMM（代表第 47大股東利益）為主的董事會上任僅半年時間之內(nèi) 44 南開大學(xué) 程新生 等 ? 2023年 8月， HMM等控制下的董事會在未經(jīng)股東大會審議的情況下， HMM等人于 2023年 9月成立了該公司， HMM任董事長。 2023年 11月，未經(jīng)股東大會審議情況下，上海 HZ投資公司注冊資本虛增至 6100萬元，導(dǎo)致 HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到 50%以下，進(jìn)而喪失了控制權(quán)，由此 HMM等人實現(xiàn)了對上海 HZ投資公司原 3000萬元注冊資本的控制 ? 2023年 9月，在未經(jīng) HZ科技股東大會審議的情況下， HMM等人控制下的董事會又擅自成立了福建
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