公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識分析案例-全文預(yù)覽
【正文】 只有 %，并且 HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢。 HZ科技 2023年報披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長為 LQT為其弟弟控股的福建 KL公司提供 7000萬元貸款擔保，并于董事會換屆選舉之前（ 2023年 5月 29日） LQT將將 7000萬元募集資金匯入福建 KL公司賬戶為其還款。 38 南開大學 程新生 等 獨立董事問責制度為何在現(xiàn)實中弱化？ ? 董事會的內(nèi)部人控制 ? 獨立董事職權(quán)規(guī)定過于簡單 ? 獨立董事的個人收益與企業(yè)績效不掛鉤 39 南開大學 程新生 等 七 培育健康的董事會文化和企業(yè)文化 企業(yè)文化對董事會成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。 30 南開大學 程新生 等 （ Strategy mittee ） ? 董事會戰(zhàn)略委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議 ? 戰(zhàn)略委員會對董事會負責 ,委員會的提案提交董事會審議決定 ? 戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響 31 南開大學 程新生 等 （ Audit Committee） ? 審計委員會是改善公司治理的關(guān)鍵機構(gòu) ? 審計委員會不能代替審計人員執(zhí)行重要的審計程序，然而，審計委員會必須對審計人員的工作質(zhì)量進行評價 ? 審計委員會對審計職能的關(guān)注有助于提高審計獨立性和審計師績效 32 南開大學 程新生 等 有效的審計委員會的特征 ? 獨立性（獨立董事構(gòu)成） ? 專業(yè)勝任能力（了解會計，審計，和內(nèi)部控制，具有批判性思維） ? 明晰的權(quán)責結(jié)構(gòu) （直接聽取內(nèi)部審計師，外部審計師的報告，獲得舉報信息） ? 領(lǐng)導地位 （積極主動，強有力，決定性的地位，有權(quán)決定內(nèi)部審計主管的任免，內(nèi)部審計預(yù)算的審批） ? 前瞻性的方法（分析性復(fù)核方法的使用，風險評估技術(shù)的應(yīng)用） 33 南開大學 程新生 等 表 1－ 4 審計委員會的控制責任和控制風險 控制主體 控制責任 風險 審計委員會 監(jiān)督評價內(nèi)部審計和外部審計工作 ， 任免內(nèi)部審計部門的總審計師 ， 審批內(nèi)部審計范圍和費用預(yù)算；與內(nèi)部審計師和外部審計師討論審計結(jié)果 ， 向董事會提出建議；選擇會計師事務(wù)所 ， 批準其提供的審計和非審計服務(wù)；監(jiān)督評價財務(wù)報告編制過程以及內(nèi)部控制報告 缺乏足夠的時間或經(jīng)驗提供有效監(jiān)督；不能與審計師有效溝通；聘任或解聘外部審計師的權(quán)力掌握在管理層 34 南開大學 程新生 等 （ Compensation Committee） ? 報酬委員會的職能就是對公司高級管理人員的報酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計劃。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風險。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會“失靈”，此時最重要的是將這種情況及時通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予 外部董事有權(quán)提議召開臨時股東大會。在行使決策職權(quán)時，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見；由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會，可以使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。結(jié)果沒有一個外部董事接受他的邀請，甚至把他的建議通報給了董事長。 19 南開大學 程新生 等 董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮的兩方面障礙： ? 信息不對稱 ? 道德風險 20 南開大學 程新生 等 表 1－ 3董事會的控制責任和控制風險 控制主體 控制責任 風險 董事會 代表股東為首的利益相關(guān)者的利益，確保經(jīng)營活動按公司章程運行，保證所有者和經(jīng)營者之間的受托責任實現(xiàn)；任免管理人員，監(jiān)督檢查管理人員的工作、評價其業(yè)績并決定其報酬；審批準重大事項，如并購；決定企業(yè)戰(zhàn)略并監(jiān)督；監(jiān)督財務(wù)報告編制等 對管理人員監(jiān)督不力；提供不正當激勵的計劃，包括對盈余操縱的激勵；董事不獨立；董事會被管理層控制；缺乏足夠的時間或經(jīng)驗、能力履行職責等 21 南開大學 程新生 等 二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責任 ? 董事的義務(wù) : ? 勤勉義務(wù)（ duty of care） ? 誠信義務(wù)（ duty of loyalty） ? 董事是連接股東與管理層的橋梁，也是股東用于監(jiān)督管理層的 “工具 ” 22 南開大學 程新生 等 董事的責任 : 1．作為代表股東的常設(shè)機構(gòu)，向股東大會報告工作； 2．對全體股東負責，執(zhí)行股東大會決議； 3．制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命； 4．制定公司的重大決策，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 5．負責對公司財務(wù)進行審核與控制； 6．制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 7．對管理層的行為與董事會決議執(zhí)行情況進行監(jiān)督與有效控制； 8．管理公司信息披露事項； 9．聽取公司董事長 /總經(jīng)理的工作匯報并評價其績效； 10．法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。選擇董事的時候，微軟公司注意其背景的多樣性， 8位獨立董事中，有兩個是根據(jù)美國證券法規(guī)定有資格 18 南開大學 程新生 等 被稱作財務(wù)專家的，一個摩根大通的前財務(wù)執(zhí)行官，另一個是 ATT公司的財務(wù)執(zhí)行官 , 的這是為了讓董事會成員有足夠的財務(wù)知識 。對于公司治理的內(nèi)部控制而言，一個積極主動的董事會是相當重要的。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的含義： 公司治理結(jié)構(gòu)，又稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，簡稱公司治理，是指規(guī)范公司企業(yè)各權(quán)利主體 (股東、董事會、高層經(jīng)理、監(jiān)事會、其他利益相關(guān)者 )之間的責權(quán)利關(guān)系，形成相互制衡、相互依賴的組織制度安排，以解決企業(yè)法人財產(chǎn)委托 代理經(jīng)營中的監(jiān)督、激勵和風險分配等問題。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 ? 公司治理的內(nèi)部控制通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實施權(quán)責配置、制衡、激勵
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