【正文】 ner, B, R E Hoskisson. The Composition of Directors and Strategic Control: Effect on Corporate Strategy [J]. Academy of Management Review, 1990, (15): 72～ 87. ? Fama E. Agency Problems and the Theory of the Firm [J]. Journal of Political Economy, 1980, (88): 288～ 307. ? Jensen M C, Meckling W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agent Cost and Ownership Structure [J]. Journal of Financial Economics, 1976(3): 305～ 360. ? La Porta et al. Law and Finance [J]. Journal of Political Economy, 1998, 106(6): 1113～ 1154. ? Tricker R I. Corporate Governance [M]. Oxford University Press, 1984. ? Williamson O. Corporate Finance and Corporate Governance [J]. Journal of Finance, 1988(43), 566～ 592. ? Williamson O. The Mechanisms of Governance [M].Oxford University Press, 1996. ? Shleifer Andrei, Robert Vishny. Large Shareholders and Corporate Control [J]. Journal of Political Economy, 1986(94):461～488. 58 南開大學(xué) 程新生 等 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023年 3月 23日星期四 下午 7時 9分 42秒 19:09: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 7時 9分 :09March 23, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 19:09:4219:09:4219:093/23/2023 7:09:42 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。外部董事比例越高，董事會監(jiān)督能力越強(qiáng) 52 南開大學(xué) 程新生 等 ？ 董事會所屬委員會設(shè)置戰(zhàn)略委員會、報酬委員會、提名委員會、審計委員會等，其中戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響，審計委員會對內(nèi)部控制設(shè)計和運行具有重要影響。 46 南開大學(xué) 程新生 等 案例分析 ? 監(jiān)管部門的調(diào)查無法令 HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之間的糾紛一步步升級，公司治理的內(nèi)部控制失控導(dǎo)致經(jīng)營管理一度失控。 35 南開大學(xué) 程新生 等 （ Nominations Commission） ? 提名委員會的職責(zé)是向董事會提出有能力擔(dān)任董事的人選，對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會的業(yè)績評價 36 南開大學(xué) 程新生 等 六、董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu) ? 董事會規(guī)模 ? 董事會規(guī)模過大時董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低 ? 建議把董事會的規(guī)模限制在 10人以內(nèi)，最好是 8至 9人 ? 董事會構(gòu)成 ? 董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信，控告他企圖召開 “秘密 ”會議，之后又被告知不會被提名擔(dān)任董事之職。 7 南開大學(xué) 程新生 等 ? Tricker（ 1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略、重大決策的參與、監(jiān)督以及會計責(zé)任，通過戰(zhàn)略管理將公司治理與公司管理連接起來 ? 公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分即公司治理的內(nèi)部控制，表現(xiàn)為監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評價內(nèi)部控制運行效果等 8 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理與內(nèi)部控制的交叉 內(nèi)部控制 公司治理 戰(zhàn)略與控制、 財權(quán)安排、 高管任免、 公司預(yù)算等 公司治理與內(nèi)部控制交叉之處 9 南開大學(xué) 程新生 等 二、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) （一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道德風(fēng)險 （二）化解矛盾、凝聚力量、保證投資回報、實現(xiàn)價值增值與基業(yè)長青 ? 公司治理的內(nèi)部控制需要協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會和經(jīng)理層三者的權(quán)力制衡機(jī)制，減輕代理問題，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突，凝聚各方力量，保護(hù)投資者的投資回報 10 南開大學(xué) 程新生 等 表 11 管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險 管理層 履行受托責(zé)任 ， 有效管理企業(yè)并向股東和其他利益相關(guān)者提供及時準(zhǔn)確的信息 ， 明確企業(yè)戰(zhàn)略 ， 建立和實施有效的內(nèi)部控制等 通過盈余管理實現(xiàn)盈利目標(biāo) ， 失真或虛假的財務(wù)報告 ， 將會計系統(tǒng)視為一種利潤操縱工具 ， 而不是一個信息系統(tǒng) 11 南開大學(xué) 程新生 等 三、公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)方式 ——治理型內(nèi)部控制 公司 治理 變革 內(nèi)部控 制演進(jìn) 組織結(jié)構(gòu)變革 治理型內(nèi)部控制 內(nèi)部控制框架 內(nèi)部控制制度 內(nèi)部牽制 12 南開大學(xué) 程新生 等 （一）什么是治理型內(nèi)部控制 ? 治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境下，受董事會、經(jīng)理層及其他執(zhí)行者的影響，對企業(yè)的運行進(jìn)行計劃、管理和控制的程序、方法和政策，它應(yīng)當(dāng)兼顧 投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營管理效率 ，從而使公司達(dá)到最理想的狀態(tài)，實現(xiàn)其價值最大化。第十章 公司治理的內(nèi)部控制 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) 董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制 公司治理的內(nèi)部控制