公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識(shí)分析案例-文庫(kù)吧資料
2025-03-09 16:27本頁(yè)面
【正文】 到積極作用。 37 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 董事會(huì)的 獨(dú)立性 影響董事會(huì)治理績(jī)效和其委托人的利益，如何保障和促進(jìn)董事會(huì)獨(dú)立性，成為董事會(huì)建設(shè)的焦點(diǎn)。 30 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 （ Strategy mittee ） ? 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議 ? 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ,委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定 ? 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)戰(zhàn)略控制具有積極的影響 31 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 （ Audit Committee） ? 審計(jì)委員會(huì)是改善公司治理的關(guān)鍵機(jī)構(gòu) ? 審計(jì)委員會(huì)不能代替審計(jì)人員執(zhí)行重要的審計(jì)程序，然而，審計(jì)委員會(huì)必須對(duì)審計(jì)人員的工作質(zhì)量進(jìn)行評(píng)價(jià) ? 審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)職能的關(guān)注有助于提高審計(jì)獨(dú)立性和審計(jì)師績(jī)效 32 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 有效的審計(jì)委員會(huì)的特征 ? 獨(dú)立性（獨(dú)立董事構(gòu)成） ? 專業(yè)勝任能力（了解會(huì)計(jì)，審計(jì)，和內(nèi)部控制，具有批判性思維） ? 明晰的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu) （直接聽(tīng)取內(nèi)部審計(jì)師，外部審計(jì)師的報(bào)告，獲得舉報(bào)信息） ? 領(lǐng)導(dǎo)地位 （積極主動(dòng)，強(qiáng)有力，決定性的地位，有權(quán)決定內(nèi)部審計(jì)主管的任免，內(nèi)部審計(jì)預(yù)算的審批） ? 前瞻性的方法（分析性復(fù)核方法的使用，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估技術(shù)的應(yīng)用） 33 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 表 1－ 4 審計(jì)委員會(huì)的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn) 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn) 審計(jì)委員會(huì) 監(jiān)督評(píng)價(jià)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)工作 ， 任免內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的總審計(jì)師 ， 審批內(nèi)部審計(jì)范圍和費(fèi)用預(yù)算；與內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師討論審計(jì)結(jié)果 ， 向董事會(huì)提出建議；選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ， 批準(zhǔn)其提供的審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)；監(jiān)督評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)告編制過(guò)程以及內(nèi)部控制報(bào)告 缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)提供有效監(jiān)督；不能與審計(jì)師有效溝通；聘任或解聘外部審計(jì)師的權(quán)力掌握在管理層 34 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 （ Compensation Committee） ? 報(bào)酬委員會(huì)的職能就是對(duì)公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計(jì)劃。董事會(huì)成員也需要公司治理信息。但是，如果董事得到的信息全部來(lái)自管理層，就可能存在信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。 ? 董事應(yīng)具備包括市場(chǎng)、商務(wù)和管理經(jīng)驗(yàn)，具有行業(yè)、財(cái)務(wù)、客戶、管理控制、法律基礎(chǔ)知識(shí)，以及風(fēng)險(xiǎn)判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會(huì)“失靈”，此時(shí)最重要的是將這種情況及時(shí)通知股東大會(huì)，最有效的方式莫過(guò)于賦予 外部董事有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。 25 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 美國(guó)紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)在董事會(huì)決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效； 2名以上的外部董事可提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；外部董事可直接向股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)或其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告情況； 要求設(shè)立專門(mén)由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)。在行使決策職權(quán)時(shí)，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會(huì)，并盡量使董事會(huì)決議的過(guò)程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見(jiàn)；由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門(mén)委員會(huì)，可以使董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。 24 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 外部董事的職權(quán) ? 董事會(huì)的職權(quán)可以概括為對(duì)公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權(quán)。結(jié)果沒(méi)有一個(gè)外部董事接受他的邀請(qǐng)，甚至把他的建議通報(bào)給了董事長(zhǎng)。該公司的一位外部董事?lián)模绻唤槿氪耸?，收?gòu)一旦失敗，可能會(huì)被股東訴訟。 19 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 董事會(huì)監(jiān)督職能的發(fā)揮的兩方面障礙： ? 信息不對(duì)稱 ? 道德風(fēng)險(xiǎn) 20 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 表 1－ 3董事會(huì)的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn) 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn) 董事會(huì) 代表股東為首的利益相關(guān)者的利益，確保經(jīng)營(yíng)活動(dòng)按公司章程運(yùn)行，保證所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的受托責(zé)任實(shí)現(xiàn)；任免管理人員，監(jiān)督檢查管理人員的工作、評(píng)價(jià)其業(yè)績(jī)并決定其報(bào)酬；審批準(zhǔn)重大事項(xiàng)，如并購(gòu)；決定企業(yè)戰(zhàn)略并監(jiān)督；監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告編制等 對(duì)管理人員監(jiān)督不力；提供不正當(dāng)激勵(lì)的計(jì)劃，包括對(duì)盈余操縱的激勵(lì)；董事不獨(dú)立；董事會(huì)被管理層控制；缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)、能力履行職責(zé)等 21 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任 ? 董事的義務(wù) : ? 勤勉義務(wù)（ duty of care） ? 誠(chéng)信義務(wù)（ duty of loyalty） ? 董事是連接股東與管理層的橋梁，也是股東用于監(jiān)督管理層的 “工具 ” 22 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 董事的責(zé)任 : 1．作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)報(bào)告工作； 2．對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)決議； 3．制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命； 4．制定公司的重大決策，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 5．負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審核與控制； 6．制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行； 7．對(duì)管理層的行為與董事會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督與有效控制； 8．管理公司信息披露事項(xiàng)； 9．聽(tīng)取公司董事長(zhǎng) /總經(jīng)理的工作匯報(bào)并評(píng)價(jià)其績(jī)效； 10．法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。一個(gè)原美國(guó)的勞工部長(zhǎng) (負(fù)責(zé)勞工關(guān)系 )。選擇董事的時(shí)候，微軟公司注意其背景的多樣性， 8位獨(dú)立董事中，有兩個(gè)是根據(jù)美國(guó)證券法規(guī)定有資格 18 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 被稱作財(cái)務(wù)專家的，一個(gè)摩根大通的前財(cái)務(wù)執(zhí)行官，另一個(gè)是 ATT公司的財(cái)務(wù)執(zhí)行官 , 的這是為了讓董事會(huì)成員有足夠的財(cái)務(wù)知識(shí) 。 17 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 微軟的董事會(huì)結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)控管理層嗎？ ? 在微軟公司董事會(huì)的 10個(gè)成員中，只有 2個(gè)管理層的成員是 執(zhí)行董事 ，一個(gè)是比爾 .蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫 .鮑爾默 ―微軟的CEO，其余的 8個(gè)人都是 獨(dú)立董事 。對(duì)于公司治理的內(nèi)部控制而言，一個(gè)積極主動(dòng)的董事會(huì)是相當(dāng)重要的。 ? 法瑪和詹森（ Fama and Jensen， 1983）將董事會(huì)確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董
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