公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識分析案例-預(yù)覽頁
【正文】 約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。 公司新的財務(wù)執(zhí)行官（ CFO） 上任后不久 ， 董事長又來中國 ， 在中國旅游 、 購物 、 聘用翻譯 ， 花了大約 1萬多美元 ? 回國以后他去報銷 。 以前他來中國的所有費用都由公司報銷 。 3 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) ? 公司治理的內(nèi)部控制是最高層次的內(nèi)部控制。在這種關(guān)系之中，上述三者之間形成一定的制約關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理結(jié)構(gòu)，而人們通常所關(guān)注的公司治理結(jié)構(gòu)實際上指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理機構(gòu)。有效的內(nèi)部控制需要延伸到企業(yè)的各個方面，從高效的董事會和審計委員會開始，然后影響到管理層、各個業(yè)務(wù)流程等 13 南開大學(xué) 程新生 等 有效的董事會應(yīng)具有的特征 ? 權(quán)責(zé)分明、建立制衡與問責(zé)制度 ? 建立和實施獨立董事制度 ? 實行利益相關(guān)者參與的內(nèi)部控制 ? 建立內(nèi)部審計制度 ? 完善信息傳遞與披露制度 14 南開大學(xué) 程新生 等 表 1－ 2 內(nèi)部審計人員的控制責(zé)任和風(fēng)險 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險 內(nèi)部審計人員 進(jìn)行合規(guī)性審計 、 經(jīng)營審計 、 財務(wù)審計 ， 開展確認(rèn) 、 咨詢服務(wù)等 ， 向管理層和董事會 /審計委員會報告審計結(jié)果 、分析過程 ， 評價內(nèi)部控制 、 提出確認(rèn)或咨詢報告等 內(nèi)部審計只關(guān)注經(jīng)營審計 ， 未能關(guān)注財務(wù)信息可靠性；只向管理層報告審計結(jié)果 ，未對審計委員會提供審計信息；沒有對財務(wù)活動進(jìn)行審計 15 南開大學(xué) 程新生 等 董事會治理結(jié)構(gòu)與機制 ? 董事會負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利益關(guān)系方制定博弈的規(guī)則，是平衡股東和經(jīng)理之間利益關(guān)系的“砝碼”。這些董事會成員與公司沒有業(yè)務(wù)往來，和公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在，即便是一個董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)披露。來自寶馬公司的赫爾穆特．龐克是美國本土之外的成員 ,選擇他的目的是為董事會帶來有價值的全球視點。這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會議，并要求不能有內(nèi)部董事出席。外部董事的作用是幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使以上兩個職權(quán)。 26 南開大學(xué) 程新生 等 ? 在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報情況，尤其是提議召開臨時股東大會的權(quán)力顯得特別重要， 因為引入外部董事的目的是為了解決“董事會失靈”問題。 28 南開大學(xué) 程新生 等 四、董事會的信息與溝通 ? 衡量董事會效率最重要的標(biāo)志就是董事會及其專門委員會的信息質(zhì)量。 29 南開大學(xué) 程新生 等 五、董事會所屬專門委員會 ? 戰(zhàn)略委員會 ? 審計委員會 ? 報酬委員會 ? 提名委員會 ?一個優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項交由全體董事，而使用專門委員會做輔助工作或完成專項任務(wù)。 引入 外部獨立董事 ，以形成對內(nèi)部人的一種監(jiān)督制約力量，維護(hù)所有者權(quán)益是保障董事會獨立性的重要手段。 42 南開大學(xué) 程新生 等 HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題 ? 2023年 10月，用募集資金 8945萬元預(yù)付給北京 XY計算機系統(tǒng)公司作為購買設(shè)備款，與 XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。 2023年 11月，未經(jīng)股東大會審議情況下，上海 HZ投資公司注冊資本虛增至 6100萬元，導(dǎo)致 HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到 50%以下，進(jìn)而喪失了控制權(quán)，由此 HMM等人實現(xiàn)了對上海 HZ投資公司原 3000萬元注冊資本的控制 ? 2023年 9月，在未經(jīng) HZ科技股東大會審議的情況下， HMM等人控制下的董事會又擅自成立了福建 HZ信息公司 ,該公司成立后，未經(jīng)股東大會審議，將福建 HZ信息公司的注冊資本擴(kuò)充至 2450萬元，使得 HZ科技在福建 HZ信息公司的股權(quán)比例下降到 50%以下，喪失了控制權(quán)。將北京的項目折價轉(zhuǎn)讓，預(yù)計損失 1400萬元。 47 南開大學(xué) 程新生 等 ? HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量極為豐富，給控制權(quán)的所有者提供了牟取私利的機會。 48 南開大學(xué) 程新生 等 思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案 思考題： ？ 公司治理的內(nèi)部控制（ Internal Control of Corporate Governance）是最高層次的內(nèi)部控制，通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。董事會規(guī)模過大時董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低。獨立董事的存在有利于加強對經(jīng)理人員的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制。這反映出公司治理存在的問題，代理問題嚴(yán)重。 19:09:4219:09:4219:093/23/2023 7:09:42 PM ? 1以我獨沈久，愧君相見頻。 2023年 3月 23日星期四 下午 7時 9分 42秒 19:09: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 下午 7時 9分 42秒 下午 7時 9分 19:09: ? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 19:09:4219:09:4219:09Thursday, March 23, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 3月 下午 7時 9分 :09March 23, 2023 ? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 19:09:4219:09:4219:093/23/2023 7:09:42 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :09:4219:09:42March 23, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 7時 9分 42秒 下午 7時 9分 19:09: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴
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