公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識(shí)分析案例-wenkub
2023-03-24 16:27:04 本頁(yè)面
【正文】 36 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 六、董事會(huì)規(guī)模和結(jié)構(gòu) ? 董事會(huì)規(guī)模 ? 董事會(huì)規(guī)模過(guò)大時(shí)董事之間的交流、溝通會(huì)受到阻礙，效率會(huì)降低 ? 建議把董事會(huì)的規(guī)模限制在 10人以?xún)?nèi)，最好是 8至 9人 ? 董事會(huì)構(gòu)成 ? 董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨(dú)立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。 ? 只有在董事與經(jīng)營(yíng)者之間暢通地交流信息的情況下，董事會(huì)才具備監(jiān)督和決策能力。 27 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識(shí)結(jié)構(gòu) ? 董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基本條件之一，豐富的管理經(jīng)驗(yàn)有助于董事實(shí)施監(jiān)督和決策。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對(duì)公司具體事務(wù)的執(zhí)行。這位董事隨后收到了公司法律顧問(wèn)給他的一封信，控告他企圖召開(kāi) “秘密 ”會(huì)議，之后又被告知不會(huì)被提名擔(dān)任董事之職。 23 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 這家公司的董事會(huì)有效嗎？ ? 一家公司出臺(tái)了一項(xiàng)收購(gòu)，為完成這次收購(gòu)，需花費(fèi)很大一筆費(fèi)用 ,據(jù)市場(chǎng)分析，這項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)很大，可能給公司帶來(lái)巨大的損失。一個(gè)哈佛商學(xué)院的教授 。 16 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 一、董事會(huì)的功能 董事會(huì)職責(zé)的四大職能： ? 制定戰(zhàn)略 ? 確定政策 ? 監(jiān)督管理者 ? 承擔(dān)責(zé)任 優(yōu)秀的企業(yè)必然有一個(gè)有效的董事會(huì)團(tuán)隊(duì)和 有效的董事會(huì)。 7 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? Tricker（ 1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略、重大決策的參與、監(jiān)督以及會(huì)計(jì)責(zé)任，通過(guò)戰(zhàn)略管理將公司治理與公司管理連接起來(lái) ? 公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分即公司治理的內(nèi)部控制，表現(xiàn)為監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評(píng)價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行效果等 8 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 公司治理與內(nèi)部控制的交叉 內(nèi)部控制 公司治理 戰(zhàn)略與控制、 財(cái)權(quán)安排、 高管任免、 公司預(yù)算等 公司治理與內(nèi)部控制交叉之處 9 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 二、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) （一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道德風(fēng)險(xiǎn) （二）化解矛盾、凝聚力量、保證投資回報(bào)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值與基業(yè)長(zhǎng)青 ? 公司治理的內(nèi)部控制需要協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會(huì)和經(jīng)理層三者的權(quán)力制衡機(jī)制，減輕代理問(wèn)題，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突，凝聚各方力量，保護(hù)投資者的投資回報(bào) 10 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 表 11 管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn) 管理層 履行受托責(zé)任 ， 有效管理企業(yè)并向股東和其他利益相關(guān)者提供及時(shí)準(zhǔn)確的信息 ， 明確企業(yè)戰(zhàn)略 ， 建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制等 通過(guò)盈余管理實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo) ， 失真或虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告 ， 將會(huì)計(jì)系統(tǒng)視為一種利潤(rùn)操縱工具 ， 而不是一個(gè)信息系統(tǒng) 11 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 三、公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式 ——治理型內(nèi)部控制 公司 治理 變革 內(nèi)部控 制演進(jìn) 組織結(jié)構(gòu)變革 治理型內(nèi)部控制 內(nèi)部控制框架 內(nèi)部控制制度 內(nèi)部牽制 12 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 （一）什么是治理型內(nèi)部控制 ? 治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境下，受董事會(huì)、經(jīng)理層及其他執(zhí)行者的影響，對(duì)企業(yè)的運(yùn)行進(jìn)行計(jì)劃、管理和控制的程序、方法和政策，它應(yīng)當(dāng)兼顧 投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率 ，從而使公司達(dá)到最理想的狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)其價(jià)值最大化?！? ? 張維迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講，是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套法律、文化和制度性安排。 4 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 一、什么是公司治理的內(nèi)部控制 什么是公司治理？ 公司治理 是所有者和債權(quán)人用來(lái)控制和要求經(jīng)營(yíng)者對(duì)受托資源履行相關(guān)責(zé)任時(shí)，進(jìn)行的一系列制度安排，通過(guò)一套正式或非正式的，內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者的利益關(guān)系，以促進(jìn)公司決策的科學(xué)化，從而維護(hù)利益相關(guān)者的利益。 公司的 CFO問(wèn)他 ， 這些錢(qián)是怎么花的 ？ 董事長(zhǎng)說(shuō)不清楚 。第十章 公司治理的內(nèi)部控制 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) 董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制 公司治理的內(nèi)部控制案例 課后題參考答案 1 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 哈里 （ Harry） 先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官 （ CEO） 他對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了極大興趣 ， 每年都要來(lái)中國(guó) 。 CFO委婉地告訴他不能報(bào)銷(xiāo) ， 根據(jù)董事會(huì)的規(guī)定 ， 董事長(zhǎng)報(bào)銷(xiāo)要由審計(jì)委員會(huì)主席批準(zhǔn) ， 而 CFO是審計(jì)委員會(huì)主席 高端矛盾需要高端控制 2 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 企業(yè)對(duì)董事長(zhǎng)定了以下規(guī)矩： ，要自己負(fù)擔(dān)； ，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請(qǐng)翻譯就要自己付費(fèi)。 5 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員組成的一系列的制衡關(guān)系。 6 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。 ? 法瑪和詹森（ Fama and Jensen， 1983）將董事會(huì)確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)理層的有效性是內(nèi)部董事和外部董事結(jié)合的函數(shù)。 17 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 微軟的董事會(huì)結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)控管理層嗎？ ? 在微軟公司董事會(huì)的 10個(gè)成員中，只有 2個(gè)管理層的成員是 執(zhí)行董事 ，一個(gè)是比爾 .蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫 .鮑爾默 ―微軟的CEO，其余的 8個(gè)人都是 獨(dú)立董事 。一個(gè)原美國(guó)的勞工部長(zhǎng) (負(fù)責(zé)勞工關(guān)系 )。該公司的一位外部董事?lián)模绻唤槿氪耸?，收?gòu)一旦失敗，可能會(huì)被股東訴訟。 24 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 外部董事的職權(quán) ? 董事會(huì)的職權(quán)可以概括為對(duì)公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)
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