公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識(shí)分析案例(完整版)
【正文】 （ 2）建立獨(dú)立董事制度。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)益，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的查處，而受此影響，公司股票價(jià)格嚴(yán)重下跌，二級(jí)市場(chǎng)股東財(cái)富嚴(yán)重?fù)p失。在控制權(quán)動(dòng)搖時(shí)， HMM等人在勝訴后進(jìn)行多個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回收。 40 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制案例 ? HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的上市公司， 2023年 6月至 2023年 6月，公司股票上市后第一任董事長(zhǎng) LQT代表公司第二大股東的利益。 ? 只有在董事與經(jīng)營(yíng)者之間暢通地交流信息的情況下，董事會(huì)才具備監(jiān)督和決策能力。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對(duì)公司具體事務(wù)的執(zhí)行。 23 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 這家公司的董事會(huì)有效嗎？ ? 一家公司出臺(tái)了一項(xiàng)收購(gòu)，為完成這次收購(gòu)，需花費(fèi)很大一筆費(fèi)用 ,據(jù)市場(chǎng)分析，這項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)很大，可能給公司帶來(lái)巨大的損失。 16 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 一、董事會(huì)的功能 董事會(huì)職責(zé)的四大職能： ? 制定戰(zhàn)略 ? 確定政策 ? 監(jiān)督管理者 ? 承擔(dān)責(zé)任 優(yōu)秀的企業(yè)必然有一個(gè)有效的董事會(huì)團(tuán)隊(duì)和 有效的董事會(huì)。” ? 張維迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講，是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套法律、文化和制度性安排。 公司的 CFO問(wèn)他 ， 這些錢(qián)是怎么花的 ？ 董事長(zhǎng)說(shuō)不清楚 。 CFO委婉地告訴他不能報(bào)銷 ， 根據(jù)董事會(huì)的規(guī)定 ， 董事長(zhǎng)報(bào)銷要由審計(jì)委員會(huì)主席批準(zhǔn) ， 而 CFO是審計(jì)委員會(huì)主席 高端矛盾需要高端控制 2 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 企業(yè)對(duì)董事長(zhǎng)定了以下規(guī)矩： ，要自己負(fù)擔(dān)； ，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請(qǐng)翻譯就要自己付費(fèi)。 6 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。 17 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 微軟的董事會(huì)結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)控管理層嗎？ ? 在微軟公司董事會(huì)的 10個(gè)成員中，只有 2個(gè)管理層的成員是 執(zhí)行董事 ，一個(gè)是比爾 .蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫 .鮑爾默 ―微軟的CEO，其余的 8個(gè)人都是 獨(dú)立董事 。該公司的一位外部董事?lián)?，如果不介入此事，收?gòu)一旦失敗，可能會(huì)被股東訴訟。 25 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 美國(guó)紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)在董事會(huì)決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效； 2名以上的外部董事可提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；外部董事可直接向股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)或其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告情況； 要求設(shè)立專門(mén)由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)。董事會(huì)成員也需要公司治理信息。 2023年 6月董事會(huì)改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長(zhǎng) 41 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ? 2023年 1月 11日，由于 HMM與 WD在股東大會(huì)主持權(quán)上產(chǎn)生意見(jiàn)分歧，雙方分別召開(kāi)各自的股東大會(huì)，分別選舉了董事長(zhǎng)、出現(xiàn)了兩個(gè)董事會(huì)， 2023年 4月 30日兩個(gè)董事會(huì)同時(shí)發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司 2023年年度報(bào)告》 ,從年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的 HZ由于內(nèi)部紛爭(zhēng)，主營(yíng)嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營(yíng)難以為繼。 2023年 5月 31日， HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的 BOSS項(xiàng)目、 BI項(xiàng)目的已簽合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價(jià) 1000萬(wàn)元。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長(zhǎng)青的兩大目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。獨(dú)立董事制度是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨(dú)立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位做出侵害中小股東利益的行為。 , March 23, 2023 ? 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 2023年 3月 23日星期四 7時(shí) 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 23日星期四 下午 7時(shí) 9分 42秒 19:09: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 23日星期四 7時(shí) 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 , March 23, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 :09:4219:09Mar2323Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。而且獨(dú)立董事一般都是管理、經(jīng)濟(jì)、法律、會(huì)計(jì)等方面的專家，從而有可能提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。它是由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制，其關(guān)鍵點(diǎn)在于明確劃分股東、董事會(huì)和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運(yùn)行和企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 49 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ？ 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來(lái)實(shí)現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標(biāo)和管理控制目標(biāo)，即兼顧投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理效率 50 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 ？ 獨(dú)立董事作用的發(fā)揮是建立在獨(dú)立董事真正獨(dú)立的假設(shè)前提之上的，而這個(gè)前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。董事會(huì)將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項(xiàng)目合同、應(yīng)收賬款、對(duì)外投資項(xiàng)目套現(xiàn)。 HZ科技 2023年報(bào)披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長(zhǎng)為 LQT為其弟弟控股的福建 KL公司提供 7000萬(wàn)元貸款擔(dān)保，并于董事會(huì)換屆選舉之前（ 2023年 5月 29日） LQT將將 7000萬(wàn)元募集資金匯入福建 KL公司賬戶為其還款。 30 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 （ Strategy mittee ） ? 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議 ? 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ,委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定 ? 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)戰(zhàn)略控制具有積極的影響 31 南開(kāi)大學(xué) 程新生 等 （ Audit Committee） ? 審計(jì)委員會(huì)是改善公司治理的關(guān)鍵機(jī)構(gòu) ? 審計(jì)委員會(huì)不能代替審計(jì)人員執(zhí)行重要的審計(jì)程序，然而，審計(jì)委員會(huì)必須對(duì)審計(jì)人員
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