公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識分析案例(完整版)
【正文】 （ 2）建立獨立董事制度。這種行為嚴重損害了公司的權(quán)益，受到中國證監(jiān)會的查處，而受此影響，公司股票價格嚴重下跌，二級市場股東財富嚴重損失。在控制權(quán)動搖時， HMM等人在勝訴后進行多個項目轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)現(xiàn)金回收。 40 南開大學 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制案例 ? HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司， 2023年 6月至 2023年 6月，公司股票上市后第一任董事長 LQT代表公司第二大股東的利益。 ? 只有在董事與經(jīng)營者之間暢通地交流信息的情況下，董事會才具備監(jiān)督和決策能力。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對公司具體事務的執(zhí)行。 23 南開大學 程新生 等 這家公司的董事會有效嗎？ ? 一家公司出臺了一項收購，為完成這次收購，需花費很大一筆費用 ,據(jù)市場分析，這項計劃風險很大，可能給公司帶來巨大的損失。 16 南開大學 程新生 等 一、董事會的功能 董事會職責的四大職能： ? 制定戰(zhàn)略 ? 確定政策 ? 監(jiān)督管理者 ? 承擔責任 優(yōu)秀的企業(yè)必然有一個有效的董事會團隊和 有效的董事會。” ? 張維迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套法律、文化和制度性安排。 公司的 CFO問他 ， 這些錢是怎么花的 ？ 董事長說不清楚 。 CFO委婉地告訴他不能報銷 ， 根據(jù)董事會的規(guī)定 ， 董事長報銷要由審計委員會主席批準 ， 而 CFO是審計委員會主席 高端矛盾需要高端控制 2 南開大學 程新生 等 ? 企業(yè)對董事長定了以下規(guī)矩： ，要自己負擔； ，不能讓翻譯為自己服務，如果請翻譯就要自己付費。 6 南開大學 程新生 等 ? 林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。 17 南開大學 程新生 等 微軟的董事會結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)控管理層嗎？ ? 在微軟公司董事會的 10個成員中，只有 2個管理層的成員是 執(zhí)行董事 ，一個是比爾 .蓋茨，另外一個是史蒂夫 .鮑爾默 ―微軟的CEO，其余的 8個人都是 獨立董事 。該公司的一位外部董事?lián)?，如果不介入此事，收購一旦失敗，可能會被股東訴訟。 25 南開大學 程新生 等 ? 美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效； 2名以上的外部董事可提議召開臨時股東大會；外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關(guān)部門報告情況； 要求設立專門由外部董事組成的審計委員會。董事會成員也需要公司治理信息。 2023年 6月董事會改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長 41 南開大學 程新生 等 ? 2023年 1月 11日，由于 HMM與 WD在股東大會主持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會，分別選舉了董事長、出現(xiàn)了兩個董事會， 2023年 4月 30日兩個董事會同時發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司 2023年年度報告》 ,從年報中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的 HZ由于內(nèi)部紛爭，主營嚴重滑坡，經(jīng)營難以為繼。 2023年 5月 31日， HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的 BOSS項目、 BI項目的已簽合同、知識產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價 1000萬元。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長青的兩大目標難以實現(xiàn)。獨立董事制度是財務報告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位做出侵害中小股東利益的行為。 , March 23, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 3月 23日星期四 7時 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 23日星期四 下午 7時 9分 42秒 19:09: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 23日星期四 7時 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , March 23, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :09:4219:09Mar2323Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。而且獨立董事一般都是管理、經(jīng)濟、法律、會計等方面的專家，從而有可能提高財務報告質(zhì)量。它是由股東大會、董事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制，其關(guān)鍵點在于明確劃分股東、董事會和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運行和企業(yè)目標的實現(xiàn) 49 南開大學 程新生 等 ？ 公司治理的內(nèi)部控制目標既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來實現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標和管理控制目標，即兼顧投資者的權(quán)益保護和企業(yè)經(jīng)營管理效率 50 南開大學 程新生 等 ？ 獨立董事作用的發(fā)揮是建立在獨立董事真正獨立的假設前提之上的，而這個前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。董事會將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項目合同、應收賬款、對外投資項目套現(xiàn)。 HZ科技 2023年報披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長為 LQT為其弟弟控股的福建 KL公司提供 7000萬元貸款擔保，并于董事會換屆選舉之前（ 2023年 5月 29日） LQT將將 7000萬元募集資金匯入福建 KL公司賬戶為其還款。 30 南開大學 程新生 等 （ Strategy mittee ） ? 董事會戰(zhàn)略委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議 ? 戰(zhàn)略委員會對董事會負責 ,委員會的提案提交董事會審議決定 ? 戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響 31 南開大學 程新生 等 （ Audit Committee） ? 審計委員會是改善公司治理的關(guān)鍵機構(gòu) ? 審計委員會不能代替審計人員執(zhí)行重要的審計程序，然而，審計委員會必須對審計人員
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