【正文】 ；2002年至2011年任華潤置地(北京)股份有限公司董事總經(jīng)理；2003年至2006 年任華潤置地有限公司董事。1995至2009年任公司董事會秘書。2008年起任中國平安保險（集團）股份有限公司副董事長、 副首席執(zhí)行官。1990年加入 萬科；1996年任公司副總經(jīng)理；1999年任公司常務副總經(jīng)理兼財務負責人；200 1年起任公司總經(jīng)理。2003年任 華潤（集團）有限公司董事副總經(jīng)理，期間先后兼任吉林華潤生化股份有限公 司董事長，華潤水泥控股有限公司董事局主席，中國華源集團有限公司首席執(zhí) 行官，三九企業(yè)集團總經(jīng)理等職務。1988年起任公司董事長兼總經(jīng)理，199 9年起不再兼任公司總經(jīng)理。 六、管理層對內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性的自我評估意見 本公司管理層認為，公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環(huán)節(jié)，形成了規(guī)范 的管理體系，能夠預防和及時發(fā)現(xiàn)、糾正公司運營過程可能出現(xiàn)的重要錯誤和舞弊，保護公 司資產(chǎn)的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，在完整性、合 理性及有效性方面不存在重大缺陷。 （三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員是否濫用職權。 四、信息與溝通 本公司制定了重大內(nèi)部信息報告制度，明確內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序， 確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。 I、人事行政管理標準。公司建立了完善的質(zhì)量保證體系，商品住宅銷售中實行了《住宅 質(zhì)量保證書》和《住宅使用說明書》制度。包括對內(nèi)部各部門、各單位的各種財務和非財務資源進行分 配、考核、控制。 E、關于績效評價和激勵約束機制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和 經(jīng)理人員的績效評價標準和激勵約束機制，公司經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī) 的規(guī)定。截至報告期末，公司治理實際 情況基本符合中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件。 （八）計算機控制 本公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中非常注意控制手段和方法的使用，這些為企業(yè)的高效、經(jīng)濟 地運行提供了極大的幫助。有下列情形之一的，總經(jīng)理應在五個工作日內(nèi)召開臨時總經(jīng)理辦公會議：（1）總 經(jīng)理認為必要時；（2）其他副總經(jīng)理提議時；（3）董事長提議時。對于其他重要的會計憑證、現(xiàn)金及有價證券 也有相關的措施保證其安全和完整。 公司編制了《臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司財務管理權限職責說明書》，對各崗位的職責 權限予以明確。 本公司《章程》和《對外投資、資產(chǎn)處置與資金借貸的審查與決策程序》規(guī)定，董事 會授權總經(jīng)理，決定每年不超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之一的資產(chǎn)進行處置；對于股 東大會、董事會審議通過的投資項目并已簽訂合同的對外付款，由總經(jīng)理根據(jù)董事會形成 的批準文件審批，對于超出項目預算和合同金額的對外付款，總經(jīng)理提請公司董事長審批； 合同內(nèi)資金支付，由總經(jīng)理授權分管領導和財務總監(jiān)審批等等。 現(xiàn)就本公司的實際情況，將有關的交易授權情況加以評價。 領款單位在規(guī)定時間內(nèi)憑稅務發(fā)票和審批后的《工程付款審批單》到財務部門領款。 三、控制活動 本公司充分認識到，良好、完善的控制措施對消除風險、實現(xiàn)經(jīng)營目標的重要性。 。 針對財務風險，公司對策如下： 公司建立資金計劃管理體系，從公司總體開工計劃出發(fā)，合理調(diào)配使用資金，嚴格控制 償債風險，根據(jù)自身盈利能力、資金周轉情況和外部融資環(huán)境適度調(diào)節(jié)公司的負債結構。大到項目的總體策劃，小到每一道工序的施工工藝，都制定了詳 細的標準。經(jīng)過多年的努力，戶型結構合理現(xiàn)已成為公司的 產(chǎn)品特色，公司設計的戶型緊湊，注意功能的延展、疊加，使戶型結構既符合國家產(chǎn)業(yè)、環(huán) 保政策，又能最大限度地滿足客戶的需求。如果公司不能及時完成招商、開業(yè)等工作或者公司對商貿(mào)城的經(jīng)營管理不到位，則有 可能影響公司臥龍五洲世紀城項目的商鋪及住宅銷售，并對公司業(yè)績產(chǎn)生較大影響。 人事管理制度實行委派制與人員的本土化相結合。在調(diào)研與分類的基礎上， 將不同類別的城市、區(qū)域、地塊用不同的顏色標注在地圖上，并根據(jù)最新的調(diào)查結果定期更新與調(diào)整。 公司已建立了包括股東大會、董事會（決策層）、總經(jīng)理（執(zhí)行層）的現(xiàn)代企業(yè)制度，并不斷改進和完善內(nèi)部激勵和約束機制，但隨著公司業(yè)務的不斷拓展和規(guī)模的擴張，公司的規(guī)模、管理工作的復雜程度都將顯著增大，存在著公司能否建立起與之相適應的組織模式和 管理制度、形成有效的激勵與約束機制，以保證公司運營安全、有效的風險。臥龍控股持 有臥龍置業(yè) %股權，是臥龍置業(yè)的控股股東；臥龍控股持有臥龍電氣 %的股權， 陳建成先生個人持有臥龍電氣 %股權，臥龍電氣持有臥龍置業(yè) %股權。該通知要求按利潤總額進行預繳，相對原有計算方法對企業(yè)的成本有所提高，對公司的開發(fā)成本會產(chǎn)生一定影響。 C、住房按揭貸款政策變化的風險 根據(jù)國務院關于切實穩(wěn)定住房價格的文件精神和中國人民銀行關于調(diào)整個人住房信貸政策的精神，各銀行相繼調(diào)整了個人住房貸款政策，包括提高個人住房貸款最低首付比例； 對借款人及其配偶貸款購買第二套及第二套以上住房的，以及購置高檔別墅、高檔住宅和異 地購房的，漸次提高首付比例、提高貸款利率等。土 地閑置滿一年不滿兩年的，按出讓或劃撥土地價款的 20%征收土地閑置費。系列調(diào) 控政策的疊加，將會對市場產(chǎn)生較大影響。以“打造精品樓盤，成就完美生活”為公司質(zhì)量方針。 本公司已制定《內(nèi)部審計制度》，并設置審計部，對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行進行監(jiān)督，定期對內(nèi)部控制制度的健全有效性進行評估并提出意見。公司內(nèi)部控制的自我評價報告 臥龍地產(chǎn)集團股份有限公司 為了規(guī)范管理，控制經(jīng)營風險，本公司按照《公司法》、《證券法》、財政部等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部 控制指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定要求，根據(jù)自身特點和管理需要，不斷完善公司內(nèi)部控制 制度及運行體系，提高公司治理水平和風險防范能力。 （三）人力資源政策 公司管理層充分認識到高素質(zhì)的人員隊伍對內(nèi)部控制能否實施及實施的效果起著重要的作用。 本公司注重加強企業(yè)文化建設，將文化以《員工手冊》予以制度化，認真落實，培育積 極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立 現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。 針對國家宏觀調(diào)控政策變化的影響，公司的分析及對策如下： 本公司的主營業(yè)務是普通商品住宅的開發(fā)和銷售，目標客戶主要是居住在二三線城市的 普通消費者。該《通知》的 實施將對房地產(chǎn)企業(yè)的項目開發(fā)進度提出了更高的要求。 上述政策執(zhí)行將會提高購房的按揭融資成本和降低潛在客戶的購買力，也將對公司產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響。2009 年 3 月 6 日國家稅務總局印發(fā)《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務企業(yè)所得稅處理辦法》的通知，規(guī)定企業(yè)銷售未完工開發(fā)產(chǎn)品的計 稅毛利率由各省、自治、直轄市國家稅務局、地方稅務局按下列規(guī)定進行確定：（一）開發(fā) 項目位于省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市人民政府所在地城市城區(qū)和郊區(qū)的，不得低于 15％。臥龍置業(yè)持有本公司 %的股權，是本公司的控股股東。 （三）經(jīng)營風險的評估及對策 跨地區(qū)從事房地產(chǎn)開發(fā)風險 公司的市場定位立足于國內(nèi)二、三線城市，重點選擇區(qū)域為長三角、珠三角及國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)起步較晚、常住人口增長穩(wěn)定的省會城市。 篩選與投資決策結合公司不同時間資金現(xiàn)狀，將多個擬投資地塊進行橫向比較分析；同 時，將擬投資地塊與已投資地塊進行縱向比較分析，力爭將有限的資金投向收益最高，風險 最小的地塊。集團公司在項目開發(fā)地區(qū)設立子公 司，負責項目的具體開發(fā)，除子公司經(jīng)理、財務總監(jiān)、核心技術人員委派外，其余人員實行 本土化。 針對商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營模式風險，公司分析與對策如下： 公司開發(fā)的商品住宅和社區(qū)配套商業(yè)設施的銷售主要采用自主銷售方式，由公司的營銷 企劃部和子公司共同負責。 產(chǎn)品與市場定位準確、戶型結構合理以及優(yōu)良的品質(zhì)使得公司在進入當?shù)厥袌龊?，能?速樹立起良好的品牌形象，提高市場占有率。與此同時，公司還把客戶滿意度作為衡量工作質(zhì)量的標準，每年均進行客戶滿意 度調(diào)查，客戶對工程質(zhì)量的滿意度已經(jīng)作為工程系統(tǒng)業(yè)績考核的重要指標，做到從公司內(nèi)部 建造到外部客戶實際使用進行雙重監(jiān)督考核，確保項目開發(fā)的質(zhì)量。公司從未發(fā)生過銀行貸款違約和不能償付到期債務的情況，并取得了各銀行的大力支持。 （六）公司識別外部性質(zhì)的風險，充分關注到下列因素： 、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素。本公 司能夠結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結合的方 法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。第 一次領款需要由單位授權委托證明書和經(jīng)辦人出示身份證并提供身份證復印件。 （1）一般授權。 （三）會計系統(tǒng)控制 本公司認為良好、有效的會計系統(tǒng)能夠確保資產(chǎn)的安全、完整，可以規(guī)范財務會計管 理行為，強化財務和會計核算，由此在制度規(guī)范建設、財務人員、各主要會計處理程序等 諸多方面做了大量工作。公司根據(jù)《內(nèi)部控制基本規(guī)范》等制度的要求及本單位的會計業(yè)務需要，根 據(jù)不相容職責相分離的原則，已合理設置財務管理、會計核算、經(jīng)營分析、出納及其他相關 工作崗位，明確職責權限，形成相互制衡機制。 本公司在存貨的管理達到了較理想的水平，實現(xiàn)了開發(fā)產(chǎn)品的明細記錄，徹底地保證了 帳實、賬賬相符。參加人員為總經(jīng)理、副 總經(jīng)理及其他高級管理人員，總經(jīng)理認為必要時，可擴大到部門總經(jīng)理。例如，在銷管部門，銷售合同的管理、銷售回款的管理、應收賬 款的金額、期限、以及客戶的信用情況全部采用計算機處理，這使得工作效率極大地提高， 工作準確度得到了保證，而且把一些需要定期進行審核的工作轉化為每次進行控制，使得對 客戶的信用程度和銷售人員業(yè)績的了解程度精確到每天的水平上；在財務部門，用友電腦軟 件的使用為提高核算的及時性、準確性提供了保證。 A、關于股東與股東大會：公司嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司股東大會 議事規(guī)則》等的規(guī)定和要求，召集、召開股東大會，能夠確保全體股東特別是中小股東享有 平等地位，充分行使自己的權力。 F、關于相關利益者：公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現(xiàn)社會、股東、 公司、員工等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。 B、生產(chǎn)管理標準。公司還把客戶滿意度作為衡量工作質(zhì)量的標準， 每年均進行客戶滿意度調(diào)查，客戶對工程質(zhì)量的滿意度已經(jīng)作為工程系統(tǒng)業(yè)績考核的重要指 標，做到從公司內(nèi)部建造到外部客戶實際使用進行雙重監(jiān)督考核，確保項目開發(fā)的質(zhì)量。制度包括招聘管理規(guī)定、員工考核制度、培訓制度、各個職能 部門的權限、職責范圍、工作要求、任職條件、獎懲標準等。 本公司的內(nèi)部信息主要通過公司的財務會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、 辦公網(wǎng)絡等渠道獲??；外部信息主要通過行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市 場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡媒體以及有關監(jiān)管部門等渠道獲取。 （四）相關機構或人員是否串通舞弊。隨著本公司業(yè)務職能的調(diào)整、外部環(huán)境的變化和管理要 求的提高，內(nèi)部控制還需不斷修訂和完善?，F(xiàn)任公司董事會主席。2008年任華潤（集團）有限公司董事、總 經(jīng)理，期間曾兼任華潤醫(yī)藥集團有限公司董事局副主席兼總裁，華潤創(chuàng)業(yè)有限 公司主席，華潤三九醫(yī)藥股份有限公司董事長，山東東阿阿膠股份有限公司董 事長等職務。1994年起任公司董事至今。目前還任平安銀行有限責任公司董事長，中國平安人壽保險股 份有限公司、中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司、平安養(yǎng)老保險公司董事。2 004年起任公司董事，2005年起任董事會投資與決策委員會委員，2007年起任公 司執(zhí)行副總裁。2011年任華潤(集團)有限公司戰(zhàn)略管理部總經(jīng)理 ，同時擔任華潤水泥控股有限公司、華潤電力控股有限公司、華潤創(chuàng)業(yè)有限公 司、華潤燃氣控股有限公司、華潤置地有限公司之非執(zhí)行董事，以及華潤醫(yī)藥 集團有限公司、華潤三九醫(yī)藥股份有限公司、華潤雙鶴藥業(yè)股份有限公司之董 事。1980年畢業(yè)于北京外貿(mào)學院，1987年獲美國圣約翰 大學國際事務及國際法律碩士學位。為1986年首批“國家級有突出貢獻的專家”。她還是中國人民政治協(xié)商 會議廣東省政協(xié)委員，2009年獲授香港特別行政區(qū)太平紳士。1995年出 任公司監(jiān)事會主席至今。曾任職于湘財證券有限責任公司，1995年加 入萬科，任萬科財務顧問有限公司財務經(jīng)理，2000年任成都萬科房地產(chǎn)有限公 司財務總監(jiān)，2003年任公司風險管理部副總經(jīng)理?，F(xiàn)任公司總裁。曾供職于中國深圳彩電總公司深圳RGB電子有限公司?，F(xiàn)任 公司執(zhí)行副總裁。 ───────────────────────────────────── 姓名: 肖莉 性別: 女 學歷: 碩士 職務: 執(zhí)行副總裁 出生日期: 1964 任職日期: 20071026 簡歷:肖莉，女，1964年出生。曾先后供職于合肥市塑料十廠、中科院安徽光學精密機械研究所。1993年加入萬科，1993年任沈 陽萬科總經(jīng)理，2004年任北京萬科總經(jīng)理，2007年任公司副總裁、北京萬科總 經(jīng)理，2009年不再兼任北京萬科總經(jīng)理。 ───────────────────────────────────── 姓名: 毛大慶 性別: 男 學歷: 博士 職務: 執(zhí)行副總裁 出生日期: 1969 任職日期: 20110304 簡歷:毛大慶，男，1969年出生。1998年任公司財務管理部副經(jīng)理。先后供職于中南工業(yè)大學、中國科技資料