公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識分析案例(已修改)
2025-03-13 16:27 本頁面
【正文】 第十章 公司治理的內(nèi)部控制 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) 董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制 公司治理的內(nèi)部控制案例 課后題參考答案 1 南開大學(xué) 程新生 等 ? 哈里 （ Harry） 先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)行官 （ CEO） 他對中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了極大興趣 ， 每年都要來中國 。 以前他來中國的所有費用都由公司報銷 。 公司新的財務(wù)執(zhí)行官（ CFO） 上任后不久 ， 董事長又來中國 ， 在中國旅游 、 購物 、 聘用翻譯 ， 花了大約 1萬多美元 ? 回國以后他去報銷 。 公司的 CFO問他 ， 這些錢是怎么花的 ？ 董事長說不清楚 。 CFO委婉地告訴他不能報銷 ， 根據(jù)董事會的規(guī)定 ， 董事長報銷要由審計委員會主席批準(zhǔn) ， 而 CFO是審計委員會主席 高端矛盾需要高端控制 2 南開大學(xué) 程新生 等 ? 企業(yè)對董事長定了以下規(guī)矩： ，要自己負(fù)擔(dān)； ，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請翻譯就要自己付費。 3 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) ? 公司治理的內(nèi)部控制是最高層次的內(nèi)部控制。 ? 公司治理的內(nèi)部控制通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。 4 南開大學(xué) 程新生 等 一、什么是公司治理的內(nèi)部控制 什么是公司治理？ 公司治理 是所有者和債權(quán)人用來控制和要求經(jīng)營者對受托資源履行相關(guān)責(zé)任時，進(jìn)行的一系列制度安排，通過一套正式或非正式的，內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者的利益關(guān)系，以促進(jìn)公司決策的科學(xué)化，從而維護(hù)利益相關(guān)者的利益。 5 南開大學(xué) 程新生 等 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員組成的一系列的制衡關(guān)系。在這種關(guān)系之中，上述三者之間形成一定的制約關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！? ? 張維迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套法律、文化和制度性安排。 6 南開大學(xué) 程新生 等 ? 林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理結(jié)構(gòu)，而人們通常所關(guān)注的公司治理結(jié)構(gòu)實際上指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的含義： 公司治理結(jié)構(gòu)，又稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，簡稱公司治理，是指規(guī)范公司企業(yè)各權(quán)利主體 (股東、董事會、高層經(jīng)理、監(jiān)事會、其他利益相關(guān)者 )之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成相互制衡、相互依賴的組織制度安排，以解決企業(yè)法人財產(chǎn)委托 代理經(jīng)營中的監(jiān)督、激勵和風(fēng)險分配等問題。 7 南開大學(xué) 程新生 等 ? Tricker（ 1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略、重大決策的參與、監(jiān)督以及會計責(zé)任，通過戰(zhàn)略管理將公司治理與公司管理連接起來 ? 公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分即公司治理的內(nèi)部控制，表現(xiàn)為監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評價內(nèi)部控制運(yùn)行效果等 8 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理與內(nèi)部控制的交叉 內(nèi)部控制 公司治理 戰(zhàn)略與控制、 財權(quán)安排、 高管任免、 公司預(yù)算等 公司治理與內(nèi)部控制交叉之處 9 南開大學(xué) 程新生 等 二、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo) （一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道德風(fēng)險 （二）化解矛盾、凝聚力量、保證投資回報、實現(xiàn)價值增值與基業(yè)長青 ? 公司治理的內(nèi)部控制需要協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會和經(jīng)理層三者的權(quán)力制衡機(jī)制，減輕代理問題，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突，凝聚各方力量，保護(hù)投資者的投資回報 10 南開大學(xué) 程新生 等 表 11 管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險 管理層 履行受托責(zé)任 ， 有效管理企業(yè)并向股東和其他利益相關(guān)者提供及時準(zhǔn)確的信息 ， 明確企業(yè)戰(zhàn)略 ， 建立和實施有效的內(nèi)部控制等 通過盈余管理實現(xiàn)盈利目標(biāo) ， 失真或虛假的財務(wù)報告 ， 將會計系統(tǒng)視為一種利潤操縱工具 ， 而不是一個信息系統(tǒng) 11 南開大學(xué) 程新生 等 三、公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)方式 ——治理型內(nèi)部控制 公司 治理 變革 內(nèi)部控 制演進(jìn) 組織結(jié)構(gòu)變革 治理型內(nèi)部控制 內(nèi)部控制框架 內(nèi)部控制制度 內(nèi)部牽制 12 南開大學(xué) 程新生 等 （一）什么是治理型內(nèi)部控制 ? 治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境下，受董事會、經(jīng)理層及其他執(zhí)行者的影響，對企業(yè)的運(yùn)行進(jìn)行計劃、管理和控制的程序、方法和政策，它應(yīng)當(dāng)兼顧 投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營管理效率 ，從而使公司達(dá)到最理想的狀態(tài)，實現(xiàn)其價值最大化。 ? 法瑪和詹森（ Fama and Jensen， 1983）將董事會確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董事會監(jiān)督經(jīng)理層的有效性是內(nèi)部董事和外部董事結(jié)合的函數(shù)。有效的內(nèi)部控制需要延伸到企業(yè)的各個方面，從高效的董事會和審計委員會開始，然后影響到管理層、各個業(yè)務(wù)流程等 13 南開大學(xué) 程新生 等 有效的董事會應(yīng)具有的特征 ? 權(quán)責(zé)分明、建立制衡與問責(zé)制度 ? 建立和實施獨立董事制度 ? 實行利益相關(guān)者參與的內(nèi)部控制 ? 建立內(nèi)部審計制度 ? 完善信息傳遞與披露制度 14 南開大學(xué) 程新生 等 表 1－ 2 內(nèi)部審計人員的控制責(zé)任和風(fēng)險 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險 內(nèi)部審計人員 進(jìn)行合規(guī)性審計 、 經(jīng)營審計 、 財務(wù)審計 ， 開展確認(rèn) 、 咨詢服務(wù)等 ， 向管理層和董事
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