【正文】 的工作質(zhì)量進(jìn)行評價(jià) ? 審計(jì)委員會對審計(jì)職能的關(guān)注有助于提高審計(jì)獨(dú)立性和審計(jì)師績效 32 南開大學(xué) 程新生 等 有效的審計(jì)委員會的特征 ? 獨(dú)立性（獨(dú)立董事構(gòu)成） ? 專業(yè)勝任能力（了解會計(jì)，審計(jì)，和內(nèi)部控制，具有批判性思維） ? 明晰的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu) （直接聽取內(nèi)部審計(jì)師，外部審計(jì)師的報(bào)告，獲得舉報(bào)信息） ? 領(lǐng)導(dǎo)地位 （積極主動，強(qiáng)有力，決定性的地位，有權(quán)決定內(nèi)部審計(jì)主管的任免，內(nèi)部審計(jì)預(yù)算的審批） ? 前瞻性的方法（分析性復(fù)核方法的使用，風(fēng)險(xiǎn)評估技術(shù)的應(yīng)用） 33 南開大學(xué) 程新生 等 表 1－ 4 審計(jì)委員會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn) 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn) 審計(jì)委員會 監(jiān)督評價(jià)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)工作 ， 任免內(nèi)部審計(jì)部門的總審計(jì)師 ， 審批內(nèi)部審計(jì)范圍和費(fèi)用預(yù)算；與內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師討論審計(jì)結(jié)果 ， 向董事會提出建議；選擇會計(jì)師事務(wù)所 ， 批準(zhǔn)其提供的審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)；監(jiān)督評價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程以及內(nèi)部控制報(bào)告 缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)提供有效監(jiān)督；不能與審計(jì)師有效溝通；聘任或解聘外部審計(jì)師的權(quán)力掌握在管理層 34 南開大學(xué) 程新生 等 （ Compensation Committee） ? 報(bào)酬委員會的職能就是對公司高級管理人員的報(bào)酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計(jì)劃。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會“失靈”，此時(shí)最重要的是將這種情況及時(shí)通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予 外部董事有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會。結(jié)果沒有一個(gè)外部董事接受他的邀請，甚至把他的建議通報(bào)給了董事長。選擇董事的時(shí)候，微軟公司注意其背景的多樣性， 8位獨(dú)立董事中，有兩個(gè)是根據(jù)美國證券法規(guī)定有資格 18 南開大學(xué) 程新生 等 被稱作財(cái)務(wù)專家的，一個(gè)摩根大通的前財(cái)務(wù)執(zhí)行官，另一個(gè)是 ATT公司的財(cái)務(wù)執(zhí)行官 , 的這是為了讓董事會成員有足夠的財(cái)務(wù)知識 。 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的含義： 公司治理結(jié)構(gòu)，又稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，簡稱公司治理，是指規(guī)范公司企業(yè)各權(quán)利主體 (股東、董事會、高層經(jīng)理、監(jiān)事會、其他利益相關(guān)者 )之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成相互制衡、相互依賴的組織制度安排，以解決企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)委托 代理經(jīng)營中的監(jiān)督、激勵和風(fēng)險(xiǎn)分配等問題。 ? 公司治理的內(nèi)部控制通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。 以前他來中國的所有費(fèi)用都由公司報(bào)銷 。在這種關(guān)系之中，上述三者之間形成一定的制約關(guān)系。有效的內(nèi)部控制需要延伸到企業(yè)的各個(gè)方面，從高效的董事會和審計(jì)委員會開始，然后影響到管理層、各個(gè)業(yè)務(wù)流程等 13 南開大學(xué) 程新生 等 有效的董事會應(yīng)具有的特征 ? 權(quán)責(zé)分明、建立制衡與問責(zé)制度 ? 建立和實(shí)施獨(dú)立董事制度 ? 實(shí)行利益相關(guān)者參與的內(nèi)部控制 ? 建立內(nèi)部審計(jì)制度 ? 完善信息傳遞與披露制度 14 南開大學(xué) 程新生 等 表 1－ 2 內(nèi)部審計(jì)人員的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn) 內(nèi)部審計(jì)人員 進(jìn)行合規(guī)性審計(jì) 、 經(jīng)營審計(jì) 、 財(cái)務(wù)審計(jì) ， 開展確認(rèn) 、 咨詢服務(wù)等 ， 向管理層和董事會 /審計(jì)委員會報(bào)告審計(jì)結(jié)果 、分析過程 ， 評價(jià)內(nèi)部控制 、 提出確認(rèn)或咨詢報(bào)告等 內(nèi)部審計(jì)只關(guān)注經(jīng)營審計(jì) ， 未能關(guān)注財(cái)務(wù)信息可靠性；只向管理層報(bào)告審計(jì)結(jié)果 ，未對審計(jì)委員會提供審計(jì)信息；沒有對財(cái)務(wù)活動進(jìn)行審計(jì) 15 南開大學(xué) 程新生 等 董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制 ? 董事會負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利益關(guān)系方制定博弈的規(guī)則，是平衡股東和經(jīng)理之間利益關(guān)系的“砝碼”。來自寶馬公司的赫爾穆特．龐克是美國本土之外的成員 ,選擇他的目的是為董事會帶來有價(jià)值的全球視點(diǎn)。外部董事的作用是幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使以上兩個(gè)職權(quán)。 28 南開大學(xué) 程新生 等 四、董事會的信息與溝通 ? 衡量董事會效率最重要的標(biāo)志就是董事會及其專門委員會的信息質(zhì)量。 引入 外部獨(dú)立董事 ，以形成對內(nèi)部人的一種監(jiān)督制約力量，維護(hù)所有者權(quán)益是保障董事會獨(dú)立性的重要手段。 2023年 11月，未經(jīng)股東大會審議情況下，上海 HZ投資公司注冊資本虛增至 6100萬元，導(dǎo)致 HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到 50%以下，進(jìn)而喪失了控制權(quán)，由此 HMM等人實(shí)現(xiàn)了對上海 HZ投資公司原 3000萬元注冊資本的控制 ? 2023年 9月，在未經(jīng) HZ科技股東大會審議的情況下， HMM等人控制下的董事會又擅自成立了福建 HZ信息公司 ,該公司成立后，未經(jīng)股東大會審議，將福建 HZ信息公司的注冊資本擴(kuò)充至 2450萬元，使得 HZ科技在福建 HZ信息公司的股權(quán)比例下降到 50%以下，喪失了控制權(quán)。 47 南開大學(xué) 程新生 等 ? HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量極為豐富，給控制權(quán)的所有者提供了牟取私利的機(jī)會。董事會規(guī)模過大時(shí)董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低。這反映出公司治理存在的問題，代理問題嚴(yán)重。 2023年 3月 23日星期四 下午 7時(shí) 9分 42秒 19:09: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 19:09:4219:09:4219:09Thursday, March 23, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 19:09:4219:09:4219:093/23/2023 7:09:42 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 7時(shí) 9分 42秒 下午 7時(shí) 9分 19:09: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴