公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制管理知識分析案例(參考版)
2025-03-07 16:27本頁面
【正文】 2023年 3月 23日星期四 7時 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 3月 23日星期四 下午 7時 9分 42秒 19:09: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 :09:4219:09Mar2323Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , March 23, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 23日星期四 7時 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 。 :09:4219:09:42March 23, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :09:4219:09Mar2323Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 23, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 23日星期四 7時 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。 :09:4219:09:42March 23, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :09:4219:09Mar2323Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 23, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。東方鍋爐在上市過程中給內(nèi)部人制造了牟取自身利益的可乘之機，公司本身就存在編制虛假財務報告，欺騙投資者的行為，內(nèi)部人在缺乏有效監(jiān)督的情況下，有機會追求自身利益最大化 55 南開大學 程新生 等 ? 案例 2：我國獨立董事不獨立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面存在的問題，因內(nèi)部人信息和權(quán)力壟斷而無法獲得內(nèi)部信息，只能依靠會計準則而非創(chuàng)新準則評價長期經(jīng)營，難以有效行使監(jiān)督權(quán)。 53 南開大學 程新生 等 練習題參考答案： 54 南開大學 程新生 等 原書案例討論題的分析思路 ? 案例 1：東方鍋爐公司上市之時仍存在歷史遺留問題，上市過程中就涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，包裝上市；內(nèi)部人置委托人 ―股東的利益于不顧，私自將公司股票進行場外交易牟取暴利。而且獨立董事一般都是管理、經(jīng)濟、法律、會計等方面的專家，從而有可能提高財務報告質(zhì)量。獨立董事制度是財務報告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位做出侵害中小股東利益的行為。建議把董事會的規(guī)模限制在 10人以內(nèi)，最好是 8至 9人。 51 南開大學 程新生 等 ？ （ 1）規(guī)模不能過大。它是由股東大會、董事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制，其關(guān)鍵點在于明確劃分股東、董事會和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運行和企業(yè)目標的實現(xiàn) 49 南開大學 程新生 等 ？ 公司治理的內(nèi)部控制目標既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來實現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標和管理控制目標，即兼顧投資者的權(quán)益保護和企業(yè)經(jīng)營管理效率 50 南開大學 程新生 等 ？ 獨立董事作用的發(fā)揮是建立在獨立董事真正獨立的假設前提之上的，而這個前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長青的兩大目標難以實現(xiàn)。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長的 LQT確實存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊資本的行為。 ? 在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴的情況下，公司控制權(quán)的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益。董事會將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項目合同、應收賬款、對外投資項目套現(xiàn)。 2023年 5月 31日， HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的 BOSS項目、 BI項目的已簽合同、知識產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價 1000萬元。福建 HZ信息公司增資擴股后，就以上海 HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走 45 南開大學 程新生 等 、資產(chǎn)變現(xiàn) ? 以 HMM主為的董事會雖然在法庭上獲勝，但其代表的第 47大股東的股份之和只有 %，并且 HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢。 HZ科技在 2023年年報對這兩筆款項發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項發(fā)生在 HMM（代表第 47大股東利益）為主的董事會上任僅半年時間之內(nèi) 44 南開大學 程新生 等 ? 2023年 8月， HMM等控制下的董事會在未經(jīng)股東大會審議的情況下， HMM等人于 2023年 9月成立了該公司， HMM任董事長。 HZ科技 2023年報披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長為 LQT為其弟弟控股的福建 KL公司提供 7000萬元貸款擔保，并于董事會換屆選舉之前（ 2023年 5月 29日） LQT將將 7000萬元募集資金匯入福建 KL公司賬戶為其還款。 2023年 6月董事會改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長 41 南開大學 程新生 等 ? 2023年 1月 11日，由于 HMM與 WD在股東大會主持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會，分別選舉了董事長、出現(xiàn)了兩個董事會， 2023年 4月 30日兩個董事會同時發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司 2023年年度報告》 ,從年報中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的 HZ由于內(nèi)部紛爭，主營嚴重滑坡，經(jīng)營難以為繼。 38 南開大學 程新生 等 獨立董事問責制度為何在現(xiàn)實中弱化？ ? 董事會的內(nèi)部人控制 ? 獨立董事職權(quán)規(guī)定過于簡單 ? 獨立董事的個人收益與企業(yè)績效不掛鉤 39 南開大學 程新生 等 七 培育健康的董事會文化和企業(yè)文化 企業(yè)文化對董事會成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起
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