公司治理結構與內(nèi)部控制管理知識分析案例(文件)
【正文】 督控制權。 25 南開大學 程新生 等 ? 美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效； 2名以上的外部董事可提議召開臨時股東大會；外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關部門報告情況； 要求設立專門由外部董事組成的審計委員會。 ? 董事應具備包括市場、商務和管理經(jīng)驗，具有行業(yè)、財務、客戶、管理控制、法律基礎知識，以及風險判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。董事會成員也需要公司治理信息。 37 南開大學 程新生 等 董事會的 獨立性 影響董事會治理績效和其委托人的利益，如何保障和促進董事會獨立性，成為董事會建設的焦點。 2023年 6月董事會改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長 41 南開大學 程新生 等 ? 2023年 1月 11日，由于 HMM與 WD在股東大會主持權上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會，分別選舉了董事長、出現(xiàn)了兩個董事會， 2023年 4月 30日兩個董事會同時發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司 2023年年度報告》 ,從年報中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的 HZ由于內(nèi)部紛爭，主營嚴重滑坡，經(jīng)營難以為繼。 HZ科技在 2023年年報對這兩筆款項發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項發(fā)生在 HMM（代表第 47大股東利益）為主的董事會上任僅半年時間之內(nèi) 44 南開大學 程新生 等 ? 2023年 8月， HMM等控制下的董事會在未經(jīng)股東大會審議的情況下， HMM等人于 2023年 9月成立了該公司， HMM任董事長。 2023年 5月 31日， HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的 BOSS項目、 BI項目的已簽合同、知識產(chǎn)權全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價 1000萬元。 ? 在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴的情況下，公司控制權的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長青的兩大目標難以實現(xiàn)。 51 南開大學 程新生 等 ？ （ 1）規(guī)模不能過大。獨立董事制度是財務報告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位做出侵害中小股東利益的行為。 53 南開大學 程新生 等 練習題參考答案： 54 南開大學 程新生 等 原書案例討論題的分析思路 ? 案例 1：東方鍋爐公司上市之時仍存在歷史遺留問題，上市過程中就涉嫌違反相關法律法規(guī)，包裝上市；內(nèi)部人置委托人 ―股東的利益于不顧，私自將公司股票進行場外交易牟取暴利。 , March 23, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :09:4219:09:42March 23, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 23日星期四 7時 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :09:4219:09Mar2323Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 。 , March 23, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 23日星期四 7時 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 3月 23日星期四 下午 7時 9分 42秒 19:09: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :09:4219:09Mar2323Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 23日星期四 7時 9分 42秒 19:09:4223 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :09:4219:09:42March 23, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 23, 2023 ? 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 。 :09:4219:09Mar2323Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。東方鍋爐在上市過程中給內(nèi)部人制造了牟取自身利益的可乘之機，公司本身就存在編制虛假財務報告，欺騙投資者的行為，內(nèi)部人在缺乏有效監(jiān)督的情況下，有機會追求自身利益最大化 55 南開大學 程新生 等 ? 案例 2：我國獨立董事不獨立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面存在的問題，因內(nèi)部人信息和權力壟斷而無法獲得內(nèi)部信息，只能依靠會計準則而非創(chuàng)新準則評價長期經(jīng)營，難以有效行使監(jiān)督權。而且獨立董事一般都是管理、經(jīng)濟、法律、會計等方面的專家，從而有可能提高財務報告質(zhì)量。建議把董事會的規(guī)模限制在 10人以內(nèi)，最好是 8至 9人。它是由股東大會、董事會和經(jīng)理層構成的內(nèi)部權力機構的權力分配及其相互制衡機制，其關鍵點在于明確劃分股東、董事會和經(jīng)理層各自的權力、責任和利益，形成三者之間的權力制衡關系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運行和企業(yè)目標的實現(xiàn) 49 南開大學 程新生 等 ？ 公司治理的內(nèi)部控制目標既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來實現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標和管理控制目標，即兼顧投資者的權益保護和企業(yè)經(jīng)營管理效率 50 南開大學 程新生 等 ？ 獨立董事作用的發(fā)揮是建立在獨立董事真正獨立的假設前提之上的，而這個前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長的 LQT確實存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊資本的行為。董事會將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項目合同、應收賬款、對外投資項目套現(xiàn)。福建 HZ信息公司增資擴股后，就以上海 HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走 45 南開大學 程新生 等 、資產(chǎn)變現(xiàn) ? 以 HMM主為的董事會雖然在法庭上獲勝，但其代表的第 47大股東的股份之和
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