【文章內容簡介】 行。 25 南開大學 程新生 等 ? 美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效； 2名以上的外部董事可提議召開臨時股東大會；外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關部門報告情況； 要求設立專門由外部董事組成的審計委員會。 26 南開大學 程新生 等 ? 在外部董事的職權中，有權向股東大會匯報情況，尤其是提議召開臨時股東大會的權力顯得特別重要， 因為引入外部董事的目的是為了解決“董事會失靈”問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會“失靈”，此時最重要的是將這種情況及時通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予 外部董事有權提議召開臨時股東大會。 27 南開大學 程新生 等 三、董事的管理經驗與知識結構 ? 董事的知識結構是其履行職責的基本條件之一，豐富的管理經驗有助于董事實施監(jiān)督和決策。 ? 董事應具備包括市場、商務和管理經驗，具有行業(yè)、財務、客戶、管理控制、法律基礎知識，以及風險判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。 28 南開大學 程新生 等 四、董事會的信息與溝通 ? 衡量董事會效率最重要的標志就是董事會及其專門委員會的信息質量。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風險。 ? 只有在董事與經營者之間暢通地交流信息的情況下，董事會才具備監(jiān)督和決策能力。董事會成員也需要公司治理信息。 29 南開大學 程新生 等 五、董事會所屬專門委員會 ? 戰(zhàn)略委員會 ? 審計委員會 ? 報酬委員會 ? 提名委員會 ?一個優(yōu)秀的公司董事會應該更傾向于將最為重要的事項交由全體董事，而使用專門委員會做輔助工作或完成專項任務。 30 南開大學 程新生 等 （ Strategy mittee ） ? 董事會戰(zhàn)略委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議 ? 戰(zhàn)略委員會對董事會負責 ,委員會的提案提交董事會審議決定 ? 戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響 31 南開大學 程新生 等 （ Audit Committee） ? 審計委員會是改善公司治理的關鍵機構 ? 審計委員會不能代替審計人員執(zhí)行重要的審計程序，然而，審計委員會必須對審計人員的工作質量進行評價 ? 審計委員會對審計職能的關注有助于提高審計獨立性和審計師績效 32 南開大學 程新生 等 有效的審計委員會的特征 ? 獨立性（獨立董事構成） ? 專業(yè)勝任能力（了解會計，審計，和內部控制，具有批判性思維） ? 明晰的權責結構 （直接聽取內部審計師，外部審計師的報告，獲得舉報信息） ? 領導地位 （積極主動，強有力，決定性的地位，有權決定內部審計主管的任免，內部審計預算的審批） ? 前瞻性的方法（分析性復核方法的使用，風險評估技術的應用） 33 南開大學 程新生 等 表 1－ 4 審計委員會的控制責任和控制風險 控制主體 控制責任 風險 審計委員會 監(jiān)督評價內部審計和外部審計工作 ， 任免內部審計部門的總審計師 ， 審批內部審計范圍和費用預算；與內部審計師和外部審計師討論審計結果 ， 向董事會提出建議；選擇會計師事務所 ， 批準其提供的審計和非審計服務；監(jiān)督評價財務報告編制過程以及內部控制報告 缺乏足夠的時間或經驗提供有效監(jiān)督；不能與審計師有效溝通；聘任或解聘外部審計師的權力掌握在管理層 34 南開大學 程新生 等 （ Compensation Committee） ? 報酬委員會的職能就是對公司高級管理人員的報酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權計劃。 35 南開大學 程新生 等 （ Nominations Commission） ? 提名委員會的職責是向董事會提出有能力擔任董事的人選，對現(xiàn)有董事會的組成、結構、成員資格進行考察，以及進行董事會的業(yè)績評價 36 南開大學 程新生 等 六、董事會規(guī)模和結構 ? 董事會規(guī)模 ?董事會規(guī)模過大時董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低 ?建議把董事會的規(guī)模限制在 10人以內，最好是 8至 9人 ? 董事會構成 ?董事可以分為內部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨立外部董事和關聯(lián)外部董事。 37 南開大學 程新生 等 董事會的 獨立性 影響董事會治理績效和其委托人的利益，如何保障和促進董事會獨立性，成為董事會建設的焦點。 引入 外部獨立董事 ，以形成對內部人的一種監(jiān)督制約力量，維護所有者權益是保障董事會獨立性的重要手段。 38 南開大學 程新生 等 獨立董事問責制度為何在現(xiàn)實中弱化？ ? 董事會的內部人控制 ? 獨立董事職權規(guī)定過于簡單 ? 獨立董事的個人收益與企業(yè)績效不掛鉤 39 南開大學 程新生 等 七 培育健康的董事會文化和企業(yè)文化 企業(yè)文化對董事會成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。 40 南開大學 程新生 等 公司治理的內部控制案例 ? HZ科技公司是福建省一家從事信息技術生產經營的上市公司， 2023年 6月