【文章內(nèi)容簡介】 行。 25 南開大學(xué) 程新生 等 ? 美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會(huì)決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效； 2名以上的外部董事可提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；外部董事可直接向股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)或其他有關(guān)部門報(bào)告情況； 要求設(shè)立專門由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)。 26 南開大學(xué) 程新生 等 ? 在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會(huì)匯報(bào)情況，尤其是提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力顯得特別重要， 因?yàn)橐胪獠慷碌哪康氖菫榱私鉀Q“董事會(huì)失靈”問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會(huì)“失靈”，此時(shí)最重要的是將這種情況及時(shí)通知股東大會(huì)，最有效的方式莫過于賦予 外部董事有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。 27 南開大學(xué) 程新生 等 三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識(shí)結(jié)構(gòu) ? 董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基本條件之一，豐富的管理經(jīng)驗(yàn)有助于董事實(shí)施監(jiān)督和決策。 ? 董事應(yīng)具備包括市場、商務(wù)和管理經(jīng)驗(yàn)，具有行業(yè)、財(cái)務(wù)、客戶、管理控制、法律基礎(chǔ)知識(shí)，以及風(fēng)險(xiǎn)判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。 28 南開大學(xué) 程新生 等 四、董事會(huì)的信息與溝通 ? 衡量董事會(huì)效率最重要的標(biāo)志就是董事會(huì)及其專門委員會(huì)的信息質(zhì)量。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。 ? 只有在董事與經(jīng)營者之間暢通地交流信息的情況下，董事會(huì)才具備監(jiān)督和決策能力。董事會(huì)成員也需要公司治理信息。 29 南開大學(xué) 程新生 等 五、董事會(huì)所屬專門委員會(huì) ? 戰(zhàn)略委員會(huì) ? 審計(jì)委員會(huì) ? 報(bào)酬委員會(huì) ? 提名委員會(huì) ?一個(gè)優(yōu)秀的公司董事會(huì)應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項(xiàng)交由全體董事，而使用專門委員會(huì)做輔助工作或完成專項(xiàng)任務(wù)。 30 南開大學(xué) 程新生 等 （ Strategy mittee ） ? 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議 ? 戰(zhàn)略委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé) ,委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定 ? 戰(zhàn)略委員會(huì)對戰(zhàn)略控制具有積極的影響 31 南開大學(xué) 程新生 等 （ Audit Committee） ? 審計(jì)委員會(huì)是改善公司治理的關(guān)鍵機(jī)構(gòu) ? 審計(jì)委員會(huì)不能代替審計(jì)人員執(zhí)行重要的審計(jì)程序，然而，審計(jì)委員會(huì)必須對審計(jì)人員的工作質(zhì)量進(jìn)行評(píng)價(jià) ? 審計(jì)委員會(huì)對審計(jì)職能的關(guān)注有助于提高審計(jì)獨(dú)立性和審計(jì)師績效 32 南開大學(xué) 程新生 等 有效的審計(jì)委員會(huì)的特征 ? 獨(dú)立性（獨(dú)立董事構(gòu)成） ? 專業(yè)勝任能力（了解會(huì)計(jì)，審計(jì)，和內(nèi)部控制，具有批判性思維） ? 明晰的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu) （直接聽取內(nèi)部審計(jì)師，外部審計(jì)師的報(bào)告，獲得舉報(bào)信息） ? 領(lǐng)導(dǎo)地位 （積極主動(dòng)，強(qiáng)有力，決定性的地位，有權(quán)決定內(nèi)部審計(jì)主管的任免，內(nèi)部審計(jì)預(yù)算的審批） ? 前瞻性的方法（分析性復(fù)核方法的使用，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估技術(shù)的應(yīng)用） 33 南開大學(xué) 程新生 等 表 1－ 4 審計(jì)委員會(huì)的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn) 控制主體 控制責(zé)任 風(fēng)險(xiǎn) 審計(jì)委員會(huì) 監(jiān)督評(píng)價(jià)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)工作 ， 任免內(nèi)部審計(jì)部門的總審計(jì)師 ， 審批內(nèi)部審計(jì)范圍和費(fèi)用預(yù)算；與內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師討論審計(jì)結(jié)果 ， 向董事會(huì)提出建議；選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ， 批準(zhǔn)其提供的審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)；監(jiān)督評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程以及內(nèi)部控制報(bào)告 缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)提供有效監(jiān)督；不能與審計(jì)師有效溝通；聘任或解聘外部審計(jì)師的權(quán)力掌握在管理層 34 南開大學(xué) 程新生 等 （ Compensation Committee） ? 報(bào)酬委員會(huì)的職能就是對公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計(jì)劃。 35 南開大學(xué) 程新生 等 （ Nominations Commission） ? 提名委員會(huì)的職責(zé)是向董事會(huì)提出有能力擔(dān)任董事的人選，對現(xiàn)有董事會(huì)的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會(huì)的業(yè)績評(píng)價(jià) 36 南開大學(xué) 程新生 等 六、董事會(huì)規(guī)模和結(jié)構(gòu) ? 董事會(huì)規(guī)模 ?董事會(huì)規(guī)模過大時(shí)董事之間的交流、溝通會(huì)受到阻礙，效率會(huì)降低 ?建議把董事會(huì)的規(guī)模限制在 10人以內(nèi)，最好是 8至 9人 ? 董事會(huì)構(gòu)成 ?董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨(dú)立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。 37 南開大學(xué) 程新生 等 董事會(huì)的 獨(dú)立性 影響董事會(huì)治理績效和其委托人的利益，如何保障和促進(jìn)董事會(huì)獨(dú)立性，成為董事會(huì)建設(shè)的焦點(diǎn)。 引入 外部獨(dú)立董事 ，以形成對內(nèi)部人的一種監(jiān)督制約力量，維護(hù)所有者權(quán)益是保障董事會(huì)獨(dú)立性的重要手段。 38 南開大學(xué) 程新生 等 獨(dú)立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實(shí)中弱化？ ? 董事會(huì)的內(nèi)部人控制 ? 獨(dú)立董事職權(quán)規(guī)定過于簡單 ? 獨(dú)立董事的個(gè)人收益與企業(yè)績效不掛鉤 39 南開大學(xué) 程新生 等 七 培育健康的董事會(huì)文化和企業(yè)文化 企業(yè)文化對董事會(huì)成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。 40 南開大學(xué) 程新生 等 公司治理的內(nèi)部控制案例 ? HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司， 2023年 6月