投資學(xué)第六章企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y(1)(編輯修改稿)
2025-03-11 11:25 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 農(nóng)用機(jī)械。 – 耕耘機(jī)，那是一種既可以耕地又能耘田的機(jī)械，水田和旱地都能使用，很受歡迎。 – 鋤草機(jī)在歐美很受家庭主婦的歡迎。 – 小型發(fā)電機(jī)更是外出郊游時(shí)的必備品。 – 最近幾年，又從發(fā)電機(jī)出發(fā)，研制成功小型家用發(fā)電系統(tǒng)和太陽(yáng)能發(fā)電系統(tǒng)，開(kāi)始涉足清潔能源領(lǐng)域。 ? 水上戰(zhàn)略：本田公司制造的摩托車和賽車在世界各類大賽上奪冠以后，又研制成功了用于賽艇、游艇和小型船只的船用發(fā)動(dòng)機(jī)。 ? 空中戰(zhàn)略：研制超音速的小型噴氣發(fā)動(dòng)機(jī)。 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu) – 中介機(jī)構(gòu)包括： ? 投資銀行 ? 投資咨詢公司 ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 律師事務(wù)所 盡職調(diào)查 – 收購(gòu)方在根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)初步確定目標(biāo)公司后，可以組織由企業(yè)管理人員、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等組成的審評(píng)隊(duì)伍，對(duì)選定的目標(biāo)公司作進(jìn)一步細(xì)致的審查和評(píng)價(jià)，這個(gè)過(guò)程稱為“盡職調(diào)查”。 – 盡職調(diào)查的目的：發(fā)現(xiàn)和分析可能影響收購(gòu)成功和有關(guān)收購(gòu)成本的所有問(wèn)題，為評(píng)價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)值和分析兼并的可行性提供依據(jù)。 ?盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有： – (1)目標(biāo)公司的基本情況 – (2)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略分析 ? 內(nèi)容主要包括：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及有關(guān)情況、主要客戶及供應(yīng)商、勞動(dòng)力及有關(guān)情況、政府管制制度、專利、商標(biāo)及版權(quán)等。 – (3)財(cái)務(wù)資料分析 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料包括對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)預(yù)算及執(zhí)行結(jié)果、通貨膨脹或緊縮對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響、財(cái)務(wù)比率等方面的分析。 (4)法律調(diào)查 ①對(duì)目標(biāo)公司法律調(diào)查的主要內(nèi)容是： –目標(biāo)公司的主體資格、資質(zhì)證書及相關(guān)購(gòu)并交易的批準(zhǔn)和授權(quán)； –目標(biāo)公司章程是否對(duì)并購(gòu)存在一些特別規(guī)定 ； –目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利是否完整無(wú)瑕疵，如土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)權(quán)利、專利等； –目標(biāo)公司的合同、債務(wù)文件的審查，是否存在限制性條款，特別是當(dāng)目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否依然有效，公司資產(chǎn)抵押、擔(dān)保情況等； –目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟等。 ②反壟斷問(wèn)題 – 任何存在的和被公開(kāi)宣稱的并由 第三方和政府 基于反壟斷考慮而提出的行為，都將可能嚴(yán)重影響未來(lái)交易的可行性，收購(gòu)公司應(yīng)該考慮價(jià)格和政策問(wèn)題，以評(píng)價(jià)收購(gòu)導(dǎo)致的反壟斷風(fēng)險(xiǎn)。 ③保險(xiǎn)政策及環(huán)境因素 案例：反壟斷法的限制 ? 1994年當(dāng)微軟公司企圖收購(gòu)視窗公司時(shí)，美國(guó)司法部阻止了這場(chǎng)交易。視窗公司是美國(guó)最大的個(gè)人財(cái)務(wù)軟件廠商。美國(guó)司法部宣稱：微軟公司與視窗公司合并將阻礙創(chuàng)新并導(dǎo)致較高的價(jià)格 。 ? 在微軟公司和其交易者不同意終止這些被禁止的商業(yè)行為后，司法部作出 上訴決定 ，隨之而來(lái)的就是 政府調(diào)查 。 ? 如果視窗公司收購(gòu)行動(dòng)成功的話，它在個(gè)人財(cái)務(wù)軟件市場(chǎng)上將把一個(gè)廠商的數(shù)字 (視窗是個(gè)人財(cái)務(wù)軟件“快速． Quicken’’的開(kāi)發(fā)商，擁有 69％的市場(chǎng)份額 )和另一廠商的數(shù)字 (微軟公司有 22％的市場(chǎng)份額 )聯(lián)系起來(lái)。所有的股票交易價(jià)值大約 20億美元。微軟公司企圖反對(duì)政府的反壟斷指控，說(shuō)它準(zhǔn)備將它的個(gè)人財(cái)務(wù)軟件“微軟理財(cái)”賣給軟件發(fā)展商 Novell。 ? 經(jīng)過(guò)幾個(gè)月的法律爭(zhēng)論，微軟說(shuō)它為了避免與政府長(zhǎng)時(shí)間的法律沖突，放棄它的并購(gòu)視窗公司的計(jì)劃。 (5)目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系 – 組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系 具體包括：組織系統(tǒng)圖、組織結(jié)構(gòu)及其與公司業(yè)務(wù)發(fā)展是否一致；管 – 理團(tuán)隊(duì)對(duì)并購(gòu)的態(tài)度、是否會(huì)留在公司； – 勞動(dòng)合同、養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)保險(xiǎn)金的繳納等。 制定初步收購(gòu)方案 – 初步收購(gòu)方案主要包括以下內(nèi)容： ? (1)收購(gòu)方的基本經(jīng)營(yíng)情況和收購(gòu)戰(zhàn)略。 ? (2)目標(biāo)公司的基本情況。 ? (3)收購(gòu)方式、收購(gòu)價(jià)格、支付方式及時(shí)間 。 ? (4)收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的 整合計(jì)劃 。 ? (5)公司管理架構(gòu)的調(diào)整及員工的安排。 ? (6)目標(biāo)公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及前景分析。 （二）實(shí)施階段 1．與目標(biāo)公司談判 2．確定收購(gòu)價(jià)格、支付方式 3．簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 4．報(bào)批和信息披露 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國(guó)有股 (國(guó)家股和國(guó)有法人股 )的，要由目標(biāo)公司向 國(guó)有資產(chǎn)管理部門和省級(jí)人民政府 提出轉(zhuǎn)讓股份申請(qǐng)，獲批后再向 財(cái)政部 (目前為國(guó)資委 )提交報(bào)告，獲批準(zhǔn)后，雙方根據(jù)批復(fù)文件的要求，對(duì)協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行修改，正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)還要經(jīng)過(guò)具體部門如 商務(wù)部 等的批準(zhǔn)。 5．辦理股權(quán)交割手續(xù)等相關(guān)法律手續(xù) （三）整合階段 美國(guó)學(xué)者拉杰克斯 (Lajioux)通過(guò)對(duì)世界上 15位并購(gòu)專家和研究機(jī)構(gòu)對(duì)并購(gòu)失敗原因進(jìn)行歸納分析，得出如下結(jié)論：在并購(gòu)失敗的原因中，整合不利占 50%，估價(jià)不當(dāng)占 %，戰(zhàn)略失誤占 16． 66％，其他原因占5． 56％。 整合階段的工作 1．進(jìn)駐目標(biāo)公司 – 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，根據(jù)目標(biāo)公司股權(quán)變動(dòng)情況，修訂公司章程，明確收購(gòu)方的控股地位； – 對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行改組，成立新的董事會(huì)，任命總經(jīng)理等高管人員 2．經(jīng)營(yíng)整合 – 在穩(wěn)定客戶、供應(yīng)商關(guān)系的基礎(chǔ)上，調(diào)整公司的經(jīng)營(yíng)政策和重新確定公司的經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)，將目標(biāo)公司的發(fā)展軌跡納入自己的整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。 3．債務(wù)整合 – 債務(wù)整合是指通過(guò)改變目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)、償債期限結(jié)構(gòu)等，以達(dá)到降低債務(wù)資本、減輕償債壓力的目的。 – 具體可通過(guò)與債權(quán)人溝通、改變債務(wù)的償還期限或擴(kuò)大長(zhǎng)期負(fù)債、償還短期債務(wù)等途徑，實(shí)現(xiàn)降低債務(wù)成本、減輕償債壓力。 4．組織制度整合 5．人力資源整合 (1)并購(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)小組 并購(gòu)后，雙方管理層很容易構(gòu)筑敵意，因此一般由雙方企業(yè)管理
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