投資學(xué)第六章企業(yè)并購?fù)顿Y(1)-展示頁
2025-02-27 11:25本頁面
【正文】 收購風(fēng)險(xiǎn)大；收購價(jià)格往往較高； 案例：微軟并購雅虎 ? 友好協(xié)商 ： 微軟為雅虎設(shè)定了友好交易截止期限。 ? 按并購意圖劃分 ?善意并購（友好并購） 收購方事先與目標(biāo)公司的管理商議并經(jīng)其同意，目標(biāo)公司管理層一般會主動(dòng)提供公司基本資料；規(guī)勸公司股東接受公開收購要約，出售股票。 ? 當(dāng)其主業(yè)受阻之時(shí)，它完全可以尋求當(dāng)時(shí)最暴利的產(chǎn)業(yè)，通過兼并而打開多元化的局面，比如買個(gè)電影廠、制藥公司或者耐克、蘋果什么的。莫里斯公司 (現(xiàn)名 Altria)就是一家貌似多元化程度非常高，但卻非常自律的公司。 案例：飛利浦 – 完成收購后，惠好隨即對外宣布，全省 90家四海藥店的藥價(jià)全面下調(diào)。 案例 —— 縱向并購，節(jié)約交易成本 – 惠好介入制藥 惠好斥資 7000萬元，收購福建三明醫(yī)藥及其旗下四海醫(yī)藥連鎖公司和三真制藥有限公司100％的股權(quán)。 ? 并購活動(dòng)頻繁：廣藥集團(tuán)重組 ST白云山；太極集團(tuán)收購西南藥業(yè)；太太藥業(yè)收購麗珠集團(tuán)；華源集團(tuán)收購上藥集團(tuán)等等。 ? 我國制藥企業(yè)數(shù)量過多，規(guī)模效益差，全國 1000多家醫(yī)藥企業(yè)虧損。 二、公司并購基本類型 ?按并購雙方所屬行業(yè)劃分 ?橫向并購 ?經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購 ?目的：減少競爭對手，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) ?縱向并購 ?互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購 ?目的：節(jié)約交易成本 ?混合并購 ?在生產(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)間的并購。 收購 5．目標(biāo)公司的責(zé)任與債權(quán)人權(quán)益 –只需計(jì)算目標(biāo)公司的價(jià)值或其資產(chǎn)的價(jià)值 兼并 6．價(jià)值估算 收購 – 通常會采用股權(quán)交換的方式來進(jìn)行。 收購 4．程序 – 目標(biāo)公司法人實(shí)體不存在，有嚴(yán)格的保護(hù)債權(quán)人的法定程序。 收購 3．目標(biāo) – 依據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定的法定程序，由公司的 股東會 作出是否合并的決議； – 一般在達(dá)成協(xié)議后才公開。 收購 2．行為 –目標(biāo)公司不一定是上市公司 。 收購 –通過談判和友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議，往往是善意的。 （三）兼并、收購的聯(lián)系與區(qū)別 １．結(jié)果 –目標(biāo)公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體。 股份交割手續(xù)完成后，中國石化將持有齊魯石化、石油大明、揚(yáng)子石化、中原油氣四家公司總股本的 %、 %、 %和%的股權(quán)。 在具體操作上： ?四家 A股子公司的流通股股東可以通過 電話 、 網(wǎng)上 或開戶的券商營業(yè)部 柜面委托 方式辦理相關(guān)預(yù)受手續(xù)。 ★ 要約收購?fù)ㄟ^證券交易所的證券交易進(jìn)行，繞過管理層和董事會，不需要目標(biāo)公司的股東大會投票通過，直接與目標(biāo)公司股東打交道。 ?要約收購（ tender offer）： 是一種更市場化的收購方式。 公司收購的特征 ? 目的是為獲得對目標(biāo)公司的控制權(quán)，需要達(dá)到一定的控股比例，才能獲得目標(biāo)公司的控制權(quán) ? 收購主體可以是自然人，也可以是法人 ? 收購?fù)幸欢ǔ潭鹊囊鐑r(jià) 公司收購的方式 ?協(xié)議收購 ：收購者 在證券交易所之外 以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽定收購其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。 ? 資產(chǎn)收購 無需承擔(dān)被收購企業(yè)的任何債務(wù)。 ?★吸收合并，一個(gè)公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。 ?對于并未取得目標(biāo)公司經(jīng)營控制權(quán)的收購，則直接稱之為“投資”。第六章 企業(yè)并購?fù)顿Y 第一章 企業(yè)并購概述 ?兼并與收購概念 ?并購基本類型 一、兼并與收購概念 公司兼并 公司收購 兼并、收購的聯(lián)系與區(qū)別 （一）公司兼并 并購（ Merger Acquisition— M A） ?Merger— 合并、兼并（美公司法定義） ? 通過公司當(dāng)事人的買賣行為或相互協(xié)商，來重新組合、歸并或創(chuàng)設(shè)公司的過程。 ? Acquisition— 收購、購買 ?收購 —— 指一家公司在證券市場上，用 現(xiàn)金、債券或股票 購買另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的本身或資產(chǎn) 實(shí)際控制權(quán) 的行為。 ?★收購股權(quán) ?★收購資產(chǎn) ?合并（兼并） —— 市場經(jīng)濟(jì)中相關(guān)獨(dú)立法人通過市場購買或者其他有償轉(zhuǎn)讓的形式獲取其他法人的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 的經(jīng)濟(jì)行為。 ?★新設(shè)合并，合并后原公司同時(shí)解散，在新的基礎(chǔ)上成立新的公司，接管原來幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)等 合并（兼并）與收購的概念 合并（兼并）的特征 ? 公司 整體 成為交易的標(biāo)的物 —— 以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為讓渡形式 ?法律關(guān)系發(fā)生變化 —— 目標(biāo)企業(yè)喪失法人地位 （二）公司收購 ? 股權(quán)收購 ：完成后收購方成為公司的股東，除享有股東權(quán)利外還要 承擔(dān)收購公司的其他債務(wù) 。 ? 中國證監(jiān)會于 2023年 9月發(fā)布的 《 上市公司收購管理辦法 》 中明確規(guī)定：“上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的 股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng) 持有一個(gè)上市公司的 股份達(dá)到一定比例 、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的 合法途徑 控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其 獲得該公司的實(shí)際控制權(quán) 的行為”。一般 由收購方和目標(biāo)公司董事會進(jìn)行談判 ，達(dá)成并簽訂書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，并 經(jīng)過股東大會同意后生效 ，雙方應(yīng)向證券監(jiān)管部門報(bào)告并公告。指由收購公司的股東直接面向目標(biāo)公司的股東，發(fā)出購買目標(biāo)企業(yè)股票的公開要求，并按要約公告中所規(guī)定的收購價(jià)格、收購條件、收購期限等收購目標(biāo)公司的股份。 案例： 中國石化要約收購下屬四家子公司 中石化通過對齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣和石油大明四家
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