投資學(xué)第六章企業(yè)并購?fù)顿Y(1)-在線瀏覽
2025-03-25 11:25本頁面
【正文】 A股子公司的要約收購 —— 解決被收購上市子公司與中國石化之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，對下屬子公司實(shí)施整合 。 ?在要約期滿后，中國石化向接受要約的流通股股東支付的現(xiàn)金，收購資金將在交易所規(guī)定的時間內(nèi)到達(dá)投資者賬戶。四家公司的流通股股票將因公司股權(quán)分布不符合股票上市條件而被終止上市交易。 兼并 –收購方掌握了目標(biāo)公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)，收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司實(shí)體資格仍然保留 。 兼并 –常常是收購方單方面的意思表示，目標(biāo)公司可能抵抗收購，形成敵意收購。 兼并 –一般在資本市場上獲取控制權(quán)，目標(biāo)公司一般是上市公司。 兼并 – 只要取得目標(biāo)公司股權(quán)上的優(yōu)勢，再進(jìn)行董事會改選即可； – 由于涉及上市公司，要不斷進(jìn)行信息披露，公布收購比例、收購價格和收購目的等。兼并方承擔(dān)了目標(biāo)公司所有的權(quán)利、債務(wù)及其相關(guān)責(zé)任 兼并 – 僅以自己的出資額為限承擔(dān)責(zé)任和債務(wù)，對目標(biāo)公司的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。即原公司股東以一定的交換比例置換合并公司的股票．需計(jì)算交換比例，因而要計(jì)算合并各方公司的價值，然后再依各方共同認(rèn)定的價值進(jìn)行股權(quán)置換 。 ?目的：實(shí)現(xiàn)多元化戰(zhàn)略 案例 —— 橫向兼并的規(guī)模效益 ? 有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本，如汽車業(yè)：單一工廠年產(chǎn)量應(yīng)在 30萬以上才有競爭能力。 ? 在全國幾萬家醫(yī)藥工商企業(yè)中，排名前 60位的企業(yè)具有的銷售收入占全行業(yè)的 1/3，利潤占全行業(yè)的 2/3，列入國家 520家重點(diǎn)企業(yè)的 25家實(shí)現(xiàn)利潤占全行業(yè)的 35%。 ? 我國的醫(yī)藥制造廠商數(shù)量已由幾年前的 6000多家減至 3000多家，而這個數(shù)字仍然在以平均每年10%的速度遞減 。這是全省最大一宗民營醫(yī)藥集團(tuán)并購案。 – 惠好高層坦言，等這條產(chǎn)業(yè)鏈完整打造出來后，惠好的利潤將會更高，藥價將再降，返還給消費(fèi)者的利潤也將更高 。莫里斯公司的并購 ? 著名的飛利浦 這家以萬寶路著稱的原來主管煙草的公司，可謂資金雄厚、財大氣粗。但它沒有，它當(dāng)年兼并的米勒啤酒、卡夫食品和七喜飲料等業(yè)務(wù)，與其主業(yè)極為相近，可以非常方便高效地應(yīng)用其另外的主要剩余資產(chǎn)，即優(yōu)良的營銷渠道以及卓越的品牌管理能力，從而實(shí)現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)，或曰協(xié)同作用。 ?優(yōu)點(diǎn)：降低收購成本和風(fēng)險；收購成功率高； ?缺點(diǎn)：收購方可能犧牲其自身利益來獲取目標(biāo)公司的合作；商談浪費(fèi)大量時間； ?敵意并購（惡意并購） ?目標(biāo)公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強(qiáng)行并購；收購方事先要嚴(yán)格保密，快速實(shí)施。期間，微軟同雅虎舉行了多次會談，但在消除收購價格分歧方面沒有取得任何進(jìn)展。 ? 協(xié)商不成的原因： 微軟明確表示對全盤收購雅虎的交易沒有興趣，意在收購其互聯(lián)網(wǎng)搜索業(yè)務(wù)。 ? 即將爆發(fā)惡意收購 ： 微軟 CEO史蒂夫 他當(dāng)時在信中稱：“如果不能于未來三周內(nèi)達(dá)成協(xié)議，我們將被迫把這一交易直接訴諸于雅虎股東，包括發(fā)動一場 代理權(quán)爭奪戰(zhàn) ，以選出新的雅虎董事。 ? 在是否繼續(xù)收購雅虎的問題上，微軟內(nèi)部發(fā)生了分歧。隨著微軟進(jìn)入制定年度預(yù)算的財季，即 2023財年第四季度 (截至 2023年 6月 30日 )，這種情緒變得更加突出。 6月 13日，雅虎宣布，該公司已同谷歌簽署一項(xiàng)非排他性搜索廣告合作協(xié)議。雅虎預(yù)計(jì)，該合作每年可為公司創(chuàng)造 8億美元的營收。隨后，楊致遠(yuǎn)又表示同意微軟收購雅虎，而微軟卻并未再進(jìn)行收購，楊致遠(yuǎn)需要為自己的決定付出代價。且宣稱該決定是楊致遠(yuǎn)本人和董事會的共同決定的。 ? 陸地戰(zhàn)略：在研制摩托車的過程中派生出來的產(chǎn)品是農(nóng)用機(jī)械。 – 鋤草機(jī)在歐美很受家庭主婦的歡迎。 – 最近幾年，又從發(fā)電機(jī)出發(fā)，研制成功小型家用發(fā)電系統(tǒng)和太陽能發(fā)電系統(tǒng)，開始涉足清潔能源領(lǐng)域。 ? 空中戰(zhàn)略：研制超音速的小型噴氣發(fā)動機(jī)。 – 盡職調(diào)查的目的：發(fā)現(xiàn)和分析可能影響收購成功和有關(guān)收購成本的所有問題，為評價目標(biāo)公司的價值和分析兼并的可行性提供依據(jù)。 – (3)財務(wù)資料分析 ? 財務(wù)會計(jì)資料包括對財務(wù)報表、會計(jì)政策、財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行結(jié)果、通貨膨脹或緊縮對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響、財務(wù)比率等方面的分析。 ②反壟斷問題 – 任何存在的和被公開宣稱的并由 第三方和政府 基于反壟斷考慮而提出的行為，都將可能嚴(yán)重影響未來交易的可行性，收購公司應(yīng)該考慮價格和政策問題，以評價收購導(dǎo)致的反壟斷風(fēng)險。視窗公司是美國最大的個人財務(wù)軟件廠商。 ? 在微軟公司和其交易者不同意終止這些被禁止的商業(yè)行為后，司法部作出 上訴決定 ，隨之而來的就是 政府調(diào)查 。所有的股票交易價值大約 20億美元。 ? 經(jīng)過幾個月的法律爭論，微軟說它為了避免與政府長時間的法律沖突，放棄它的并購視窗公司的計(jì)劃。 制定初步收購方案 – 初步收購方案主要包括以下內(nèi)容： ? (1)收購方的基本經(jīng)營情況和收購戰(zhàn)略。 ? (3)收購方式、收購價格、支付方式及時間 。 ? (5)公司管理架構(gòu)的調(diào)整及員工的安排。 （二）實(shí)施階段 1．與目標(biāo)公司談判 2．確定收購價格、支付方式 3．簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 4．報批和信息披露 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股 (國家股和國有法人股 )的，要由目標(biāo)公司向 國有資產(chǎn)管理部門和省級人民政府 提出轉(zhuǎn)讓股份申請，獲批后再向 財政部 (目前為國資委 )提交報告，獲批準(zhǔn)后，雙方根據(jù)批復(fù)文件的要求，對協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行修改，正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 5．辦理股權(quán)交割手續(xù)等相關(guān)法律手續(xù) （三）整合階段 美國學(xué)者拉杰克斯 (Lajioux)通過對世界上 15位并購專家和研究機(jī)構(gòu)對并購失敗原因進(jìn)行歸納分析，得出如下結(jié)論：在并購失敗的原因中，整合不利占 50%，估價不當(dāng)占 %，戰(zhàn)略
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