【正文】 最新企業(yè)并購(gòu)案例 ?案例一 :百威英博并購(gòu)案例 ?案例二 :七匹狼收購(gòu)杭州肯納服飾 ?案例三 :雀巢并購(gòu)銀鷺，食品名企下嫁雀巢 ?案例四 :光明 70億收購(gòu)英國(guó)食品公司 ?案例五 :萬(wàn)達(dá)溢價(jià) 73%收購(gòu)高負(fù)債美國(guó)AMC 演講完畢，謝謝觀看！ 。 2．為出讓方的服務(wù) 制作推介目標(biāo)公司的推介報(bào)告，尋找、選擇受讓方，設(shè)計(jì)交易方案，與受讓方溝通，協(xié)助實(shí)施交易方案、協(xié)助出讓方獲得出讓利益。 – 4．接受有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)委托， 策劃有關(guān)重組事務(wù)方案，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。 – 2．接受境內(nèi)外投資者委托， 提供投資分析、市場(chǎng)法規(guī)等方面業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)。 4．按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)出具 《 法律意見書 》 。 (7)參與收購(gòu)的談判，向收購(gòu)方提供相關(guān)法律咨詢。 (5)審查目標(biāo)公司的人力資源狀況與相關(guān) 勞動(dòng)雇用合同，協(xié)助收購(gòu)方做好人力資源整合工作。 (3)審查目標(biāo)公司的貸款協(xié)議、企業(yè)債券、抵押合同、擔(dān)保合同、代理合同、特許權(quán)使用合同等， 查明是否存在當(dāng)目標(biāo)公司控制權(quán)變化，需提前履約支付義務(wù)、解除擔(dān)?；蚪K止使用權(quán)等相關(guān)權(quán)利的規(guī)定。 2．根據(jù)委托方的收購(gòu)意圖，進(jìn)行相關(guān)法律調(diào)查和法律審計(jì) (1)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律調(diào)查，審查工商登記資料，對(duì)目標(biāo)公司的法律主體資格 予以確認(rèn)。 – 3．整合階段 ? 在收購(gòu)?fù)瓿珊?，協(xié)助投資銀行為收購(gòu)方擬定整合方案，并對(duì) 債務(wù)重組 等提出可行的措施和辦法，為做好財(cái)務(wù)整合提供幫助。對(duì)于作為并購(gòu)方顧問的投資銀行來說，成交金額越低，獲得傭金比例越高。 – 投資銀行與客戶事先對(duì)并購(gòu)交易的金額作出估計(jì)預(yù)測(cè)，按此估計(jì)交易金額收取固定比例傭金，如果并購(gòu)的發(fā)生金額低于 (或高于 )估計(jì)額，則給予累進(jìn)比例傭金作為獎(jiǎng)勵(lì)。 金額等級(jí) 傭金比例 (％ ) 第一個(gè) 100萬(wàn)美元 5 第二個(gè) 100萬(wàn)美元 4 第三個(gè) 100萬(wàn)美元 3 第四個(gè) 100萬(wàn)美元 2 超過 400萬(wàn)美元部分 1 ? 如果一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目的交易額是 800萬(wàn)美元，則按照萊曼公式計(jì)算支付給投資銀行的傭金為： 100 5％ +100 4％ +100 3％ +100 2％+400 1％ =18(萬(wàn)美元 ) ? 以雷曼公式為基礎(chǔ)，投資銀行可以與客戶協(xié)商對(duì)交易額等級(jí)和傭金比例進(jìn)行調(diào)整，如以每 300萬(wàn)美元作為一個(gè)等級(jí)等。即投資銀行的傭金隨交易額的上升而比例下降。并購(gòu)交易的金額越大者，固定比例越低。 ? 投資銀行在并購(gòu)活動(dòng)中的收費(fèi) – 1）固定交易傭金。 – (3)依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于企業(yè)并購(gòu)的有關(guān)規(guī)定，尋找收購(gòu)方在收購(gòu)中的法律漏洞及缺陷，運(yùn)用法律武器實(shí)施反收購(gòu) 。 ? 在 敵意收購(gòu) 情況下，投資銀行的主要作用表現(xiàn)如下 ： – (1)幫助收集收購(gòu)方的有關(guān)資料， 發(fā)現(xiàn)幕后的收購(gòu)者，調(diào)查、分析和估測(cè)其收購(gòu)目的和可能采取的措施，監(jiān)視其行動(dòng)。 (4)預(yù)測(cè)、分析有關(guān)機(jī)構(gòu)及人員，包括外部的證券分析人員、機(jī)構(gòu)投資者及信用評(píng)估機(jī)構(gòu)等 對(duì)收購(gòu)的反應(yīng) 。 (2)審查、分析收購(gòu)方提供的收購(gòu)方案 ，并提出修改意見。 (12)提供收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的整合建議和方案，協(xié)同收購(gòu)方實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)。 (10)收集來自股票市場(chǎng)上有關(guān)金融機(jī)構(gòu)對(duì)收購(gòu)要約及條件的 態(tài)度的反饋 。 (8)收集潛在收購(gòu)對(duì)象的信息。 (6)在收購(gòu)中作為代理提供談判技巧和策略的建議。 （ 4）為交易設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)，包括 要約價(jià)格、支付方法和融資渠道 。 （ 2）發(fā)現(xiàn)收購(gòu)機(jī)會(huì)，尋找一個(gè)合適目標(biāo)。 3．雙方公布相關(guān)資料 (1)收購(gòu)方說明收購(gòu)意圖及目標(biāo)公司的前景 (2)敵意收購(gòu)中目標(biāo)公司反收購(gòu)理由及措施 三、中介機(jī)構(gòu)及其在公司并購(gòu)中的作用 （一）投資銀行 投資銀行業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)證券承銷、交易業(yè)務(wù)、兼并收購(gòu)、項(xiàng)目融資、資產(chǎn)管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、 PE。收購(gòu)方在確定了出價(jià)時(shí)間后，就向目標(biāo)公司其他股東和社會(huì)公眾明確其收購(gòu)意向。 – 不同的國(guó)家法律對(duì)這種收購(gòu)都有限制，比如英國(guó)的有關(guān)法律規(guī)定，任何在 7天內(nèi)收購(gòu)股份的最高數(shù)額為 10％，而我國(guó) 《 證券法 》 規(guī)定， 持有公司 5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，提交持股變動(dòng)報(bào)告書 。 （二）收購(gòu)實(shí)施階段 1．獲得一定份額的股票 – 在并購(gòu)某一公司之前，收購(gòu)方一般會(huì)預(yù)先購(gòu)買一小部分股票作為下一步整體報(bào)價(jià)的跳板。 2．制定詳細(xì)的收購(gòu)策劃 ?聘請(qǐng)收購(gòu)專家或投資銀行參與策劃 考慮并購(gòu)時(shí)機(jī)，并注意制定關(guān)于應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司反擊的措施 ?制定詳細(xì)資金籌措計(jì)劃 3．注意保密和安全 ?在收購(gòu)開價(jià)宣布之前，所有參與并購(gòu)計(jì)劃的人士都應(yīng)謹(jǐn)慎，盡量避免由于泄密而造成的損失。 二、對(duì)上市公司并購(gòu)的程序 (一 )前期準(zhǔn)備階段 1．形成收購(gòu)決策 （ 1）收購(gòu)目標(biāo)的選擇確定 ? 確定要約收購(gòu)的戰(zhàn)略，并通過董事會(huì)討論 ? 分析目標(biāo)公司市場(chǎng)表現(xiàn)，結(jié)合二級(jí)市場(chǎng)的整體趨勢(shì)，探討目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)與運(yùn)作的可能性，估計(jì)最低成本、運(yùn)作資金投入、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、市場(chǎng)題材配合等； ? 與并購(gòu)股權(quán)的持有單位接觸，了解其出讓股權(quán)的意向與目的，判斷在對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施并購(gòu)過程中股權(quán)出讓方是否配合。 ? 在思科的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)中設(shè)有思科“文化警察”一職，負(fù)責(zé)在并購(gòu)前評(píng)估并購(gòu)對(duì)象的企業(yè)文化和思科文化的兼容性。一般來說，企業(yè)并購(gòu)后的員工離職率平均超過 20％，而思科只有 2％左右。 案例二： ? 1993年開始，思科開始了大規(guī)模的收購(gòu)行動(dòng)，十多年間并購(gòu)了 70多家大小公司。聯(lián)想的那位女士非常禮貌地說，我們并